АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-20184/2020 

30.09.2021

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 23.09.2021. 

Решение в полном объеме изготовлено 30.09.2021.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АНГАРА-1" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 666357, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН УСТЬ-УДИНСКИЙ, УЛИЦА В 300 МЕТРАХ СЕВЕРНЕЕ С. МАЛЫШЕВКА)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, РАЙОН ИРКУТСКИЙ, СЕЛО ХОМУТОВО, КИЛОМЕТР 19 КМ. АВТОДОРОГИ ИРКУТСК-УСТЬ-ОРДЫНСКИЙ)

о расторжении соглашения, взыскании 70 090 719 руб. 23 коп.,

с участием третьих лиц – ФИО1 (адрес: г. Москва), ФИО2 (адрес: Иркутская область).

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, доверенность от 14.04.2021, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 11.01.2021, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от третьих лиц – не явились, извещены в порядке части 6 статьи 121 АПК РФ,

установил:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АНГАРА-1" (далее – истец, ООО "АНГАРА-1") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, учточненным в порядке  к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" (далее – ответчик, ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ") о расторжении соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, заключенного между ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" и ОАО "АНГАРА-1", о взыскании неосновательного обогащения в размере 70 090 719 руб. 23 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины  в сумме 20 000 руб.  

Определением суда от 20.11.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

Между ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" и ООО "АНГАРА-1" 02.11.2015 заключен договор о взаимном сотрудничестве № 1.

Срок действия указанного выше соглашения сторонами не установлен, и договор действует до момента исполнения всех обязательств по нему.

Во исполнение условий договора о взаимном сотрудничестве ООО "АНГАРА-1"в период с 06.11.2015 по 05.05.2016 в безналичном порядке предоставило ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" денежные средства в размере 70 090 719,23 руб.

Из концепции инвестиционного проекта по созданию производства по глубокой переработке древесины ООО «Компания «Госстрой» в Иркутском районе Иркутской области (пояснительная записка 540-602) усматривается, что названный инвестиционный проект должен быть реализован на 100 % в 2017 и предоставленные на его реализацию вложения должны окупиться в течении 5,48 лет, то есть до 2020.

Поскольку инвестиционный проект ответчиком не реализован, истец, ссылаясь на положения статей 450, 451, 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Определением от 20.05.2021 судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" о признании недействительными соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, договора о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, применении последствий недействительности сделок принять для рассмотрения совместно с первоначальным иском. Кроме того, указанным определением удовлетворено заявление ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1. 

Определением от 24.08.2021 судом удовлетворено ходатайство ОАО "АНГАРА-1", встречное исковое требование ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" к ОАО "АНГАРА-1"о признании недействительными соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, договора о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, применении последствий недействительности сделок выделено в отдельное производство, делу по выделенному требованию присвоен номер № А19-17064/2021.

С учетом изложенного, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования ООО "АНГАРА-1" к ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" о расторжении соглашения о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, заключенного между ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" и ОАО "АНГАРА-1" (далее – Соглашение), о взыскании неосновательного обогащения в размере 70 090 719 руб. 23 коп.  

В судебном заседании 23.09.2021 истец поддержал исковые требования, просил удовлетворить их в полном объеме, указав на объективную невозможность исполнения заключенного сторонами Соглашения в связи с существенным изменением обстоятельств и получение ответчиком денежных средств истца в заявленном размере в отсутствие встречного предоставления. 

Ответчик в судебном заседании поддержал ранее изложенную в ходе судебного разбирательства позицию, факт получения денежных средств от истца в заявленном размере не отрицал, просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания явку представителей не обеспечили.

От третьего лица – ФИО1 23.09.2021 нарочно поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В силу частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 2 статьи 156 АПК РФ стороны вправе известить арбитражный судо возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны (часть 2 статьи 51 АПК РФ).

Дело рассмотрено судом на основании статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебных заседаний.

Исследовав материалы дела, установив имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В  соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми  актами,  а  также  из  действий  граждан  и  юридических  лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих  начал  и  смысла  гражданского  законодательства  порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как следует из материалов дела между ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" (Сторона 1) и ОАО "АНГАРА-1" (Сторона 2) заключено Соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015 (далее – Соглашение), согласно пункту 1.1 которого Стороны осуществляют совместную деятельность с целью улучшения финансового состояния и развития завода по производству клееного бруса и комплектов строений из клееного бруса. 

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения 1.2 Сторона 1 осуществляет подготовку всей необходимой документации и реализацию проекта освоения лесов в соответствии с Приоритетным инвестиционным проектом.

На основании пункта 1.3 Соглашения Сторона 2 предоставляет денежные средства в размере, предусмотренном разделом 2 настоящего договора.

Согласно пункту 1.4 Соглашения после реализации инвестиционного проекта 31 мая 2016 года, Сторона 1 возвращает Стороне 2 перечисленные денежные средства,а также начисленные проценты за период действия Настоящего договора, из расчета 2 процента годовых.

Обязанности сторон определены разделом 2 Соглашения.

В силу пункта 2.1.1 Соглашения Сторона 2 обязуется передать Стороне 1 денежные средства в сумме 68 600 000 (шестьдесят восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей.

Обязательства Стороны 2 считаются исполненными в день поступления средств на расчетный счет Стороны 1 (пункт 2.1.3 Соглашения). 

Сторона 1 в соответствии с пунктом 2.2.1 Соглашения обязуется обеспечить заключение договоров аренды лесных участков в Жигаловском и Усть-Удинском районах Иркутской области по приоритетному инвестиционному проекту, а также оформление технической документации для начала работ (проект освоения лесов).

Сторона 1 на основании пункта 2.2.2 Соглашения обязуется осуществить за счет собственных средств и средств Стороны 2 Проект в срок, указанный в п. 1.4. Настоящего договора, а также обеспечить использование полученных от Стороны 2 денежных средств для целей, указанных в п. 1.1. Настоящего соглашения (пункт 2.2.3 Соглашения); предоставлять отчеты по требованию Стороны 2 об использовании денежных средств и сведения о реализации Проекта, необходимые бухгалтерские документы (пункт 2.2.4 Соглашения).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 5, 10, 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. Нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Проанализировав условия договора, в том числе в части согласованного сторонами предмета Соглашения, суд приходит к выводу о том, что, заключенное сторонами Соглашение, является непоименованным договором, в котором суд усматривает элементы договора займа, предполагающего предоставление денежных средств на определенный срок с последующим их возвратом под процент. Заключение указанного договора в силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ не противоречит действующему законодательству, а к возникшим между сторонами отношениям возможно применение положений §  1 главы 42 ГК РФ.

 В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в Соглашении, суд пришел к выводу, что предметом договора, подписанного между сторонами, является взаимоотношение сторон по совместной деятельности, в целях осуществления которой Сторона 2 передает денежные средства Стороне 1 для реализации приоритетного инвестиционного проекта, а Сторона 1 обязуется возвратить Стороне полученные денежные средства с процентами.

Из существа сложившихся между сторонами правоотношений следует, что ОАО "АНГАРА-1" передало ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" денежные средства для реализации Приоритетного инвестиционного проекта в размере 70 090 719 руб. 23 коп.

Ответчик факт получения от истца в рамках исполнения Соглашения денежных средств в заявленном размере не отрицал.

Как усматривается из представленного в материалы дела Приказа Минпромторга России от 26.11.2014 № 2380 «О включении инвестиционного проекта в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов» инвестиционный проект ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" (Иркутская область) «Концепция инвестиционного проекта по созданию и производству, по глубокой переработке древесины ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ"  в Иркутском районе Иркутской области» включен в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов. 

В соответствии с пунктом 3 Постановления Правительства РФ от 30.06.2007 № 419 «О приоритетных инвестиционных проектах в области освоения лесов» (далее – Постановление Правительства № 419), действовавшего на дату заключения спорного Соглашения, к инвестиционным проектам относятся инвестиционные проекты по созданию и (или) модернизации объектов лесной инфраструктуры (лесных дорог, лесных складов и др.) и (или) лесоперерабатывающей инфраструктуры (объектов переработки заготовленной древесины и иных лесных ресурсов, биоэнергетических объектов и др.) с минимальным объемом капитальных вложений не менее 300 млн. рублей, предусматривающие переработку древесных отходов, в том числе в биоэнергетических целях.

Концепция инвестиционного проекта разрабатывается в соответствии с методическими указаниями, утверждаемыми Министерством промышленности и торговли Российской Федерации по согласованию с Министерством природных ресурсов и экологии Российской Федерации и Министерством экономического развития Российской Федерации (пункт 9 Постановления Правительства № 419).

Согласно имеющемуся в материалах дела поэтапному плану реализации инвестиционного проекта, отраженному в «Концепции инвестиционного проекта по созданию производства по глубокой переработке древесины ООО «Компания «Госстрой» в Иркутском районе Иркутской области» (далее – Концепция инвестиционного проекта) планировалось осуществление следующих мероприятий:

1. заключение договора аренды лесного участка в Усть-Удинском районе - срок 3 квартал 2014;

2. заключение договора аренды лесного участка в Жигаловском районе - срок' 1 квартал 2015;

3. инженерно - изыскательские работы, разработка проектной документации, экспертиза проекта - срок 2-4 квартал 2014;

4.разработка рабочей документации - срок 4 квартал 2014 по 1 квартал 2015;

5.приобретение лесозаготовительной техники - срок 3 квартал 2014 по 2 квартал 2015;

6.строительство объектов лесозаготовительной, транспортной инфраструктуры - срок с 4 квартала 2014 по 2 квартал 2015;

7.строительство лесопильного цеха - срок с 1 по 3 квартал 2015;

8.строительство цехов по производству европоддонов и щепы - срок с 1 по 3

квартал 2015;

9.пуско - наладочные работы - 4 квартал 2015.

Ввод   в   эксплуатацию   производства   по   глубокой   переработке   древесины планировался в 1-ом квартале 2016; выход производства на полную мощность в 4-ом   -квартале 2017 (стр. 77 Концепция инвестиционного проекта).

Реализация инвестиционного проекта планировалась за счет заемных средств, в том числе привлеченных инвестиций, кредитов (стр. 9, 11, 12, 81, 82, 83 Концепция инвестиционного проекта).

Как указал истец, заключая соглашение о взаимном сотрудничестве, владея информацией о предоставленных кредитах, а впоследствии и перечисляя денежные средства, ОАО "АНГАРА-1" исходило из своевременного осуществления ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ", предусмотренных Концепцией инвестиционного проекта мероприятий, и как следствие получения соответствующей финансовой выгоды.

ОАО "АНГАРА-1" выполнены принятые по Соглашению обязательства по предоставлению денежных средств ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ", однако сроки проведения запланированных мероприятий по реализации инвестиционного проекта ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" соблюдены не были.

В последующем Приказом Минпромторга России от 12.11.2020 № 3950 указанный инвестиционный проект  ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" исключен из перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов, утвержденного приказом Минпромторга России от 26 ноября 2014 г. № 2380.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, ссылаясь на статью 170 ГК РФ, заявил о притворности заключенного Соглашения, указав, что при его заключении стороны имели ввиду увеличение уставного капитала ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" за счет дополнительного вклада третьего лица.

Третье лицо (ФИО1) письменный мотивированный отзыв на исковое заявление не представил. В ходе судебных заседаний, состоявшихся 22.06.2021 и 24.08.2021 представитель ФИО1 пояснил, что подтвердил факт заключения оспариваемого Соглашения и факт перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в заявленном в иске размере.

Доводы ответчика о корпоративной природе оспариваемого Соглашения суд оценивает критически, поскольку они опровергаются изложенными выше выводами суда, основанными на системном толковании условий Соглашения; кроме того, в судебном заседании 23.09.2021, ответчик не отрицал невозможность реализации приоритетного инвестиционного проекта и факт получения денежных средств от истца на его реализацию. 

Третьим лицом (ФИО2), привлеченным судом к участию в  настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представлен отзыв (вх. от 22.06.2021), в котором третье лицо, со ссылкой на положения главы 55 ГК РФ, возражало против удовлетворения исковых требований, полагая, что целью истца является неосновательное обогащение за счет ответчика.

Суд полагает, что третьим лицом дана неверная квалификация спорных правоотношений, доводы третьего лица основаны на применении норм материального права, не подлежащих применению к рассматриваемому спору, в связи с чем доводы третьего лица являются необоснованными.

Кроме того, как установлено судом, в ходе рассмотрения дела ФИО2 утрачен статус участника ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ"; на дату вынесения судом резолютивной части настоящего решения, а равно на дату заключения оспариваемого Соглашения, ФИО2 участником ответчика не являлась, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ. Таким образом, по мнению суда, третьим лицом утрачен интерес к рассматриваемому спору, а с учетом приведенных обстоятельств настоящее решение не может повлиять на права и законные интересы ФИО2

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о расторжении Соглашения.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В обоснование требования о расторжении Соглашения истец также ссылается на положения статьи 451 ГК РФ, согласно пункту 1 которой существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является снованием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. 

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как было указано выше, на дату заключения Соглашения, была разработана и утверждена Концепция инвестиционного проекта ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ", инвестиционный проект в установленном законом порядке, в том числе с соблюдением Постановления Правительства РФ № 419 был включен Минпромторгом России в перечень приоритетных проектов, определены инвесторы, суммы вложений, сроки реализации всего проекта, в связи с чем оснований полагать, что соглашение не будет исполнено ни у одной из сторон не имелось.

Приведенные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В рассматриваемой ситуации спорные правоотношения сторон возникли из заключенного сторонами Соглашения, по условиям которого, как было указано выше, и не оспаривается сторонами, денежные средства ОАО "АНГАРА-1" переданы ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" для реализации приоритетного инвестиционного проекта.

Судом установлено, что  инвестиционный проект  ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" исключен из перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов на основании Приказа Минпромторга России от 12.11.2020 № 3950.

Суд признает обоснованным довод истца о том, что, действуя разумно и добросовестно при заключении Соглашения, стороны не могли предвидеть исключение инвестиционного проекта ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" из перечня приоритетных инвестиционных проектов в области основания лесов. 

В этой связи правомерной и обоснованной является позиция истца о том, что в случае наличия возможности исключения инвестиционного проекта ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" из перечня приоритетных инвестиционных проектов в области основания лесов, о которой гипотетически могло быть известно ОАО "АНГАРА-1", последнее не заключило Соглашение;. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Более того, поскольку инвестиционный проект и заключаемые в рамках него инвестиционные соглашения, в том числе и спорное, носил значимый для экономической и социальных сфер Иркутской области характер, проверялся и утверждался на федеральном и региональных уровнях, суд соглашается с доводом ОАО "АНГАРА-1" о том, что при заключении соглашения ОАО "АНГАРА-1" проявило требуемую от него действующим гражданским законодательством заботливость и осмотрительность и проверило всеми возможными и доступными способами обоснованность, законность, экономическую целесообразность и исполнимость в дальнейшем такого соглашения и не могло предположить, что такой инвестиционный проект может быть исключен Минпромторгом России из перечня приоритетных инвестиционных проектов в сфере освоения лесов.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные в ходе рассмотрения дела фактические обстоятельства, руководствуясь положениями статей 450-451, 453 ГК РФ, а суд признает приведенные обстоятельства существенными обстоятельствами, которые стороны не могли предвидеть при заключении Соглашения; исключение инвестиционного проекта ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" из перечня приоритетных инвестиционных проектов в области основания лесов привело к невозможности исполнения и достижения целей Соглашения, при этом ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" существенно нарушены условия Соглашения. 

На момент рассмотрения спора действие Соглашения не прекращено, поскольку в силу пункта 3.5 Соглашение действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств. Арбитражный суд пришел к выводу о том, что сторонами соблюден досудебный порядок расторжения договора, что подтверждается претензией истца б/н б/д и описью в ценное письмо с уведомлением о вручении от 13.12.2019 (РПО № 66400942039377), врученной ответчику 23.12.2019. Поскольку сторонами не достигнуто соглашение о расторжении договора во внесудебном порядке, а основания для расторжения договора имеются, требование истца суд признает правомерным обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как указано в пункте 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Истцом в рамках настоящего дела также заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 70 090 719 руб. 23 коп.

Согласно положениям абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями главы 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ, размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения этих средств; размер неосновательного обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Неосновательное обогащение заключается в отсутствии правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого, то есть такое приобретение или сбережение, которое не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Кроме того, определяющее значение для квалификации обязательства по статье 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

В соответствии с правилами частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

По общему правилу каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Судом установлено, что в рамках исполнения Соглашения ОАО "АНГАРА-1" в пользу ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" перечислены денежные средства в размере 70 090 719 руб. 23 коп., что подтверждается представленными в материалы дела в составе приложений к исковому заявлению платежными поручениями на указанную сумму.

Ответчик факт получения денежных средств от истца  в заявленном размере также не отрицал.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание неисполнение ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" заключенного сторонами Соглашения, отсутствие встречного предоставления в пользу ОАО "АНГАРА-1", учитывая непредставление ответчиком доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для получения им спорной денежной суммы, а равно доказательств, свидетельствующих о возвращении полученных денежных средств истцу, суд признает правомерным обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 70 090 719 руб. 23 коп.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд при принятии решения распределяет судебные расходы.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», с учетом суммы принятого судом уточнения (увеличения) размера исковых требований составила 200 000 руб.

Истцом при обращении в суд с иском уплачена государственная пошлина в размере 20 000 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку исковые требования судом удовлетворены в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца по правилам статьи 110 АПК РФ, а государственная пошлина в недоплаченной истцом части (180 000 руб.) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть соглашение о взаимном сотрудничестве № 1 от 02.11.2015, заключенное между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" и ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "АНГАРА-1". 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" в пользу ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АНГАРА-1" 70 090 719 руб. 23 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 180 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                          А.В. Бабаева