АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 февраля 2023 года

Дело №

А56-15300/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Куприяновой Е.В. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Федераль» ФИО1 (доверенность от 14.02.2023),  

рассмотрев 21.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир дорог» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А56-15300/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Федераль», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Красногвардейская площадь, дом 3, литера Е, помещение 1Н комната 385, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мир дорог», адрес: 143500, 

<

...> здание 15А, этаж 2, офис 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 20 000 000 руб. задолженности по договору от 08.10.2021 № 2752-1 (далее – Договор), 176 000 руб. пеней за период с 19.11.2021 по 10.02.2022, с последующим начислением пеней с 11.02.2022 по дату фактического исполнения основного обязательства.

Решением от 30.06.2022 с Компании в пользу Общества взыскано 20 000 000 руб. долга, 176 000 руб. пеней, а также пени, начисленные с 11.02.2022 по дату фактического исполнения основного обязательства, за исключением периода моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022), исходя из ставки 0,01% от суммы долга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 решение от 30.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, временный управляющий Компании не был привлечен судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не имел возможности представить возражения по заявленным требованиям, а в суде апелляционной инстанции ему не было предоставлено достаточно времени для формирования позиции по представленным Обществом документам. Суды, отмечает податель жалобы, в отсутствие доказательств надлежащего исполнения Обществом обязательств по Договору удовлетворили иск необоснованно. Кроме того, податель жалобы настаивает на том, что Договор является мнимой сделкой.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал. 

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Общество (поставщик) обязалось передать в собственность Компании (заказчика) оборудование для скейт-парка и асфальтового памп-трека площадью 950 кв.м, обеспечить его сборку и установку по адресу: Московская область, город Солнечногорск, территория городского парка культуры и отдыха; заказчик обязался принять и оплатить оборудование, а также работы по его сборке и установке.

Внешний вид, конструкция, количество, комплектность и состояние оборудования согласованы сторонами в эскизном проекте № 2752-1 (приложение № 2 к Договору). 

Согласно пункту 4.1 цена Договора определена протоколом согласования цены оборудования (приложение № 1 к Договору) и составляет 21 500 000 руб. 

В соответствии с пунктом 4.3.1 Договора оплата производится заказчиком путем внесения соответствующей суммы на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 35% цены Договора (7 525 000 руб.)   заказчик перечисляет поставщику в течение 2 рабочих дней с даты подписания Договора, то есть в срок до 13.10.2021; 35% цены Договора (7 525 000 руб.) – в срок до 03.11.2021; 30% цены Договора (6 450 000 руб.) – в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами товарной накладной (далее – ТН) унифицированной формы ТОРГ-12 в соответствии с условиями пункта 2.3 Договора.

За нарушение сроков оплаты заказчик по требованию поставщика уплачивает пени в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 6.1 Договора).

Порядок сдачи-приемки оборудования предусмотрен разделом 7 Договора: по завершении выполнения всех обязательств по Договору поставщик извещает заказчика о готовности к сдаче-приемке оборудования (пункт 7.1); заказчик, получивший сообщение поставщика, в течение 2 рабочих дней приступает к приемке оборудования (пункт 7.2); при обнаружении заказчиком в ходе приемки оборудования недостатков сторонами составляется акт, в котором фиксируется перечень дефектов и сроки их устранения поставщиком (пункт 7.3); факт приемки-передачи оборудования фиксируется ТН по форме ТОРГ-12, подписываемой сторонами (пункт 7.5).

Кроме того, согласно пункту 5.2.3 Договора поставщик обязался письменно уведомить заказчика об окончании установки оборудования и передать установленное оборудование заказчику.

Общество осуществило поставку оборудования по Договору в полном объеме без замечаний к его качеству и функциональным характеристикам.

Общество неоднократно в соответствии с пунктом 7.1 Договора извещало Компанию о готовности к сдаче-приемке оборудования и в соответствии с пунктом 5.2.3 Договора уведомляло Компанию об окончании установки оборудования.

Комплект закрывающих документов в соответствии с пунктом 7.5 Договора передавался заказчику с письмом от 10.11.2021 № 248, повторно направлялся в виде приложения к досудебной претензии от 13.12.2021 № 293, а также был лично передан 16.12.2021 учредителю Компании.

После получения всех документов Компания замечания в адрес Общества не направляла.

Как указывает Общество, с учетом условий пункта 7.2 Договора                       и положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации       (далее – ГК РФ) все обязательства поставщика по Договору считаются исполненными, а оборудование принятым 19.11.2021.

Вместе с тем Компания в нарушение принятых обязательств оборудование оплатила частично, задолженность Компании перед Обществом составила 20 000 000 руб.

Направленные Обществом в адрес Компании претензии с требованием об уплате задолженности оставлены последней без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

По своей правовой природе Договор является смешанным и включает в себя признаки договоров поставки и подряда. 

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательств определен моментов востребования, обязательство должно быть исполнено в течение 7 дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательств или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствуют из обычаев либо существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате     неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По смыслу статьи 330 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о подтвержденности поставки и монтажа оборудования Обществом Компании, в отсутствие доказательств полной оплаты оборудования признал иск обоснованным и удовлетворил его как в части суммы долга, так и в части пеней за период с 19.11.2021 по 10.02.2022.

Суд также посчитал обоснованным требование о начислении пеней      по дату фактического исполнения обязательства, однако с учетом введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022                      № 497 моратория исключил из периода взыскания пеней период с 01.04.2022    по 01.10.2022.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы временного управляющего Компании, согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суд оценил представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы документы о выполнении обязательств по Договору и не нашел оснований считать Договор мнимой сделкой.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.

Вопреки утверждению подателя жалобы о неподтвержденности исполнения Обществом обязательств по Договору, материалы дела содержат договоры-заявки, ТН, подтверждающие факт доставки третьим лицом груза в адрес Компании.  

Довод подателя жалобы о мнимости Договора рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку Обществом в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт приобретения товара у третьих лиц с целью его последующей поставки в адрес Компании и монтажа, а также ТН, свидетельствующие о перевозке спорного товара в адрес Компании.

Довод подателя жалобы о том, что временный управляющий Компании не был привлечен судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, также рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен со ссылкой на пункт 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку судебный акт не может повлиять на права и обязанности временного управляющего Компанией  и не создает возможную угрозу целостности конкурсной массы в будущем. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, ими не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А56-15300/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир дорог» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Куприянова

Ю.В. Пряхина