АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 сентября 2020 года

Дело №

А05-2689/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе 

председательствующего Кустова А.А., 

судей  Михайловской Е.А., Серовой В.К.,

при участии от публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» ФИО1 (доверенность от 01.06.2020 № 01-07/16-2/41), от общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» ФИО2 (доверенность от 14.08.2020 № 23),

рассмотрев 17.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу № А05-2689/2019,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Архангельская сбытовая компания», адрес: 369000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», адрес: 163045, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Предприятие), о взыскании                           244 632 220 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, а также                                   30 791 824 руб. 10 коп. процентов за период с 19.01.2018 по 24.09.2019, а также будущих процентов по день фактической оплаты и 46 руб. в возмещение почтовых расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Роскоммунэнерго», общество с ограниченной ответственностью «Промторгснаб», публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в лице филиала «Архэнерго» (далее - МРСК), Московско-Уральский коммерческий банк (Акционерное общество) (далее - Банк), акционерное общество «Архинвестэнерго».

Решением от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.05.2020, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагает податель жалобы, апелляционный суд не учел, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о незаключении сторонами договора от 01.01.2016 № 6-01589. По мнению подателя жалобы, до расторжения указанного договора, он оплатил стоимость объема услуг в большем размере, чем оказано Предприятием. Податель жалобы не согласен с выводами судов о притворности сделок по перечислению спорных платежей и об их транзитном характере. Податель жалобы также указывает на то, что суд, установив, что получателями спорных денежных средств являлись иные лица, а не Предприятие, не привлек их к участию в деле. Податель жалобы настаивает на том, что перечисление спорных денежных средств являлось обычной хозяйственной деятельностью, а не внутригрупповым перераспределением денежных средств между аффилированными лицами Банка.

В отзыве на кассационную жалобу МРСК согласилась с ее доводами.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятие является сетевой компанией, во владении которой находятся объекты электросетевого хозяйства, посредством которых электрическая энергия поставляется до конечных потребителей.

Компания до 01.01.2018 являлась гарантирующим поставщиком на территории Архангельской области.

С 01.01.2018 Компания лишена статуса субъекта оптового рынка электрической энергии (мощности), с этой даты статус гарантирующего поставщика в отношении зоны деятельности гарантирующего поставщика - Компании присвоен МРСК (решение Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» от 21.12.2017 № 26/2017; приказ Министерства энергетики Российской Федерации от 22.12.2017 № 1202).

Однако Предприятие в течение 2016 и 2017 годов оказывало Компании как гарантирующему поставщику услуги по передаче электрической энергии, а Компания производила оплату оказанных услуг. Письменный договор от 01.01.2016 № 6-01589 (далее - Договор), в соответствии с которым Предприятие обязалось оказывать Компании услуги по передаче электрической энергии посредством осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электроэнергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю, а заказчик - оплачивать услуги исполнителя в порядке, установленном договором, подписан Предприятием с протоколом разногласий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.12.2018 по делу № А25-2825/2017 Компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В направленной Предприятию претензии от 31.01.2019 № 302 конкурсный управляющий Компании, ссылаясь на то, что в рамках Договора платежными поручениями от 24.11.2017 № П0000021778, от 07.12.2017 № П0000023339, П0000023460, от 11.12.2017 № П0000023622, П0000023623 Компания излишне оплатила оказанные услуги, потребовал возвратить полученные 70 924 675 руб. 74 коп.

Поскольку в добровольном порядке Предприятие данное требование не исполнило, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства Компания, учтя представленные в материалы дела финансовые документы, в порядке статьи 49 АПК РФ увеличила размер исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Суды исходили из недоказанности Компанией факта получения Обществом спорной суммы без каких-либо правовых оснований.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (статья 1107 ГК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Из представленных в материалы дела платежных поручений на спорную сумму следует, что основанием перечисления платежей являлось конкретное материально-правовое правоотношение (оплата по Договору без указания оплачиваемого периода), в связи с чем перечисление спорной суммы не может быть квалифицировано как произведенное при отсутствии каких-либо оснований.

Как обоснованно указал апелляционный суд, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что по состоянию на 01.01.2018 стоимость объема фактически оказанных услуг меньше, чем фактически оплачено истцом.

Вопреки утверждению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что в окончательной редакции Договор не заключен, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Факт оказания услуг в рамках Договора установлен судами и не оспаривался участвующими в деле лицами в ходе судебного разбирательства. Эти обстоятельства подтверждаются материалами дела, в том числе представленными ведомостями электропотребления, счетами, счетами-фактурами, актами оказанных услуг.

Учитывая статусы Предприятия и Компании (до 01.01.2018), а также обязательные требования законодательства Российской Федерации об электроэнергетике (пункт 2 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике»), оказание услуг по передаче электрической энергии осуществлялось на основании договора возмездного оказания услуг. Договор оказания этих услуг является публичным.

Доказательств того, что услуги по Договору не оказывались Предприятием, а также предъявления претензий ответчику до введения процедуры банкротства Компании, в дело не представлено.

Кроме того, приняв во внимание обстоятельства, установленные в судебных актах по делу № А25-2825/2017, и представленные Предприятием доказательства наличия достигнутых договоренностей (том дела 4, лист 130, том дела 5, листы 44 - 52), суды сделали вывод о том, что соответствующие денежные средства имели признаки транзитных перечислений для создания видимости оплаты по обязательству и свидетельствуют о внутригрупповом перераспределении денежных средств.

Эти обстоятельства также не опровергнуты подателем жалобы. В ходе судебного разбирательства податель жалобы не представил доказательств того, что Компания не знала и не должна была знать о таком порядке перераспределения спорных денежных средств, а спорные денежные средства перечислялись ею исключительно в рамках обязательств по Договору.

Следовательно, у судов отсутствовали правовые основания для вывода о том, что Предприятие неосновательно обогатилось за счет Компании, поэтому у ответчика не возникает обязанность по возврату полученных им сумм.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что обжалуемые судебные акты затрагивают права и законные интересы иных лиц – конечных получателей денежных средств, которые не привлекались к участию в деле, отклоняется кассационной инстанцией.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В данном случае из текста как решения, так и постановления не усматривается, что в мотивировочной и резолютивной частях сделаны какие-либо выводы относительно прав и обязанностей иных лиц. Выводы судов касаются только прав и обязанностей лиц, участвующих в деле, с учетом заявленных истцом исковых требований и представленных в дело доказательств.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судами при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу № А05-2689/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.А. Михайловская

 В.К. Серова