ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-718/22

03 апреля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: ФИО1, решение суда от 30.11.2022;

рассмотрев 27 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Ирбис Инжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Московской области

от 01 ноября 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 22 января 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Ирбис Инжиниринг» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс «Иванисово», 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, к процедуре банкротства должника применены правила параграфа 3 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО «Ирбис Инжиниринг» (далее - заявитель) о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 212.862.814,57 руб., из которых 158.747.361,33 руб. - основной вексельный долг, 54.115.453,24 руб. - сумма процентов по векселям за период с 01.08.2017 по 15.02.2022.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2023 к участию в обособленном споре привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, ИФНС России по г. Электростали Московской области, ООО УК «Виктория Эстейт» и ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи».

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2023 к участию в обособленном споре привлечен временный управляющий АО «Ирбис Инжиниринг» ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2023 к участию в обособленном споре привлечены ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» и временный управляющий ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» ФИО4

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2023 года в удовлетворении заявления ООО «Ирбис Инжиниринг» отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Ирбис Инжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 212.862.814,57 руб.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, должник 01.08.2017 выдал ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи» простые векселя серии А №№ 001, 002, 003 на сумму 52.915.787,11 руб. каждый с процентами в размере 7,5% годовых, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2026.

Согласно индоссаменту оплата по векселям производится в пользу ФИО5

На основании договора купли-продажи от 18.10.2018 ООО «УК «Виктория Эстейт» в лице генерального директора ФИО5 передало вышеуказанные векселя ООО «Ирбис Инжиниринг» за 195.000.000 руб.

По акту приема-передачи от 25.12.2018 векселя ООО «Агрокомплекс «Иванисово» от 01.08.2017 №№ 001, 002 и 003 общей номинальной стоимостью 158.747.361,33 руб. переданы ООО «Ирбис Инжиниринг».

Оплата векселей произведена ООО «Ирбис Инжиниринг» путем зачета встречных однородных требований по договору подряда от 15.10.2018 № 45-18 на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 18.10.2018.

Суды указали, что заявитель, обращаясь в арбитражный суд, ссылался на то, что ООО «Агрокомплекс «Иванисово» имеет перед ним неисполненные вексельные обязательства.

Отказывая заявителю в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия допустимых доказательств в их подтверждение, а также правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве, кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве закреплено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статей 142 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.20000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14), в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из пункта 17 Положения, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Как отражено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе: подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя. Иными словами, обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

Данная правовая позиция также подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.17 № 305-ЭС17-12877.

В обоснование заявленных требований заявитель представил судам копии простых векселей серии А №№ 001, 002, 003 на сумму 52.915.787,11 руб. каждый.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 33/14, держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.

При отсутствии векселя у кредитора и применении в связи с этим к спорным отношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 33/14, следует разграничивать доказательства передачи векселя векселедателю в целях получения платежа от свидетельств действительности самого вексельного обязательства (соблюдения требований к форме и реквизитам) и свидетельств наличия у кредитора прав из векселя (проставления на векселе непрерывного ряда индоссаментов).

Факт передачи векселя для получения платежа, действительно, допустимо подтверждать соответствующим двусторонним актом. Однако наличие такого акта само по себе не освобождает кредитора от необходимости доказывания обстоятельств, касающихся отсутствия у переданного векселя дефекта формы и наличия непрерывного ряда передаточных надписей. В качестве средства доказывания в этой части может быть использована копия векселя, воспроизводящая оригинал с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документе.

ООО «Ирбис Инжиниринг» оригиналы простых векселей серии А №№ 001, 002, 003 судам не представило, как и доказательств того, что они были предъявлены к погашению ООО «Агрокомплекс «Иванисово».

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не представил судам доказательств наличия обязательств, в счет исполнения которых спорные векселя изначально выданы ООО «Агрокомплекс «Иванисово» своему контрагенту - ООО «Агрокомплекс «Богородские овощи».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны исследоваться обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав, а также обстоятельства основания выдачи векселей.

Держателю векселя для включения своих требований по векселю в реестр требований кредиторов, помимо предъявления самого векселя, надлежит доказать и наличие, и реальность требования, лежащего в основе выдачи данной ценной бумаги. Если обязательства, лежащие в основе выдачи векселя, не могут быть подтверждены в судебном заседании, то ставится под сомнение возможность включения требований по векселю в реестр требований кредиторов.

Кроме того, номинальная сумма векселя не всегда равнозначна его фактической стоимости, что также является основанием для исследования судом всех обстоятельств возникновения вексельного обязательства для решения вопроса о включении в реестр требований, основанных на векселе. Такими обстоятельствами, в частности, могут быть уровень платежеспособности векселедателя, наличие у него активов для выпуска и обеспечения исполнения векселя.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки.

Поскольку доказательств реальности вексельных обязательств должника перед заявителем по простым векселям серии А №№ 001, 002, 003 на сумму 52.915.787,11 руб. каждый судам не представлено, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали ООО «Ирбис Инжиниринг»  в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя о несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела правомерно отклонены апелляционным судом.

Действительно, в абзаце шестом пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, указано, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Сам по себе факт аффилированности не является безусловным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр, а равным образом не является безусловным доказательством того, что действия кредитора имели своей целью создание искусственной задолженности должника (пункт 26 Постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 и другие).

Вместе с тем, как указал апелляционный суд, в рассматриваемом случае основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил не сам факт аффилированности должника и кредитора, а факт непредставления последним достаточных и допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «Ирбис Инжиниринг» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 года по делу № А41-718/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Ирбис Инжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            В.Л. Перунова

 

Н.Н. Тарасов