Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«20» сентября 2018 г.

 

Дело № А75-5029/2017

Резолютивная часть решения оглашена 14.09.2018, полный текст решения изготовлен 20.09.2018.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кузнецовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (628609, 

<

...>) к ФИО3 (628609, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «СигмаСервисПлюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 628616, 

<

...>/П, корп.1),  обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 628616, 

<

...>/П, корп.1), ФИО4 (ОГРИП 314860325400010, ИНН 

<

***>, 628609, 

<

...>),  о признании сделок недействительными,

третьи лица: АО «Коммерческий банк Приобье»; ФИО5

при участии представителей:

от истца: ФИО6, по доверенности от 19.03.2018

от ответчика ФИО4: ФИО7, по доверенности от 19.03.2018;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к  ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СигмаСервисПлюс»,  обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп», индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее ответчики) о признании договора аренды с последующим выкупом от 03.01.2014 с дополнительными соглашениями № 1 от 17.09.2014, № 2 от 01.04.2015, № 3 от 28.12.2015; договора субаренды зданий от 03.01.2014. Просит применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «Нижневартовск Моторс Групп» в пользу ООО «СигмаСервис Плюс» денежных средств в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей.

            Применить последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО4, действующего в интересах ФИО3 за счет имущества последней в пользу ООО «СигмаСервис Плюс» денежных средств в размере 30 140 853 (тридцать миллионов сто сорок тысяч восемьсот пятьдесят три рубля ноль копеек) рублей, с учетом уточнений (том 2, л.д.118-132).

Дело рассмотрено с учетом уточнений.

Определением арбитражного суда от 05.09.2018 произведена замена ответчика индивидуального предпринимателя ФИО4 на ФИО4.

Определением арбитражного суда от 02.11.2017 производство по делу приостановлено, по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимая Эксперт-Оценка» (628600, 

<

...>), в лице эксперта ФИО8.

02.02.2018  в арбитражный суд поступило экспертное заключение № 14 от 25.01.2018.

Определением арбитражного суда от 17.05.2018 производство по делу приостановлено по делу назначена повторная  судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Сибирь-Финанс»  (628600, г. Нижневартовск, ул., Мира д.46, офис 205), в лице эксперта ФИО9.

18.07.2018  в арбитражный суд поступило экспертное заключение № 190-18-Н от 25.06.2018.

                         Определением суда от 20.07.2018 производство по делу возобновлено и назначено судебное  на 07.09.2018.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Истец в судебном заседании требования поддерживает в полном объеме.

Ответчики возражают по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14.09.2018, о чем размещено на информационном сайте арбитражного суда.

После перерыва стороны в судебное заседание явились.

            Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее - Истец) с 27 марта 2017 г. является участником ООО «СигмаСервис Плюс». 

03.01.2014 г. между ФИО3 (далее - Ответчик-1, Арендодатель) в лице ее опекуна ФИО4, действующего на основании постановления администрации города Нижневартовск ХМАО-Югры №617 от 19,05.2010, и ООО «СигмаСервис Плюс» (далее - Ответим к-2, Арендатор) был заключен договор аренды с последующим выкупом (далее - Договор аренды с выкупом) в отношении следующего имущества:

-   нежилое здание, гараж, расположенное по адресу: ул. Северная, д.Ю/П, Западный промышленный узел, панель №17, г. Нижневартовск, ХМАО-Югра, общей площадью 13703 кв.м. (далее - Гараж);

-      склад-гараж, расположенный по адресу: ул. Северная, Д.10/П, строение 2, Западный промышленный узел, панель №17, г. Нижневартовск, ХМАО-Югра, общей площадью 413 кв.м. (далее - Склад-гараж);

объект незавершенного строительства (гараж-автосалон с офисными помещениями), расположенный по адресу: ул. Северная, дЛО/П, строение 3, Западный промышленный узел, панель №17, г. Нижневартовск, ХМАО-Югра, общей площадью 594/7 кв.м. (далее - Объект незавершенного строительства).

Указанное имущество принадлежит на праве собственности ФИО3, что подтверждается следующими документами: свидетельством о государственной регистрации права собственности 86 АА №781237, свидетельством о государственной регистрации права собственности 72 НК №250873; свидетельством о государственной регистрации права собственности 86 АБ №108573, свидетельством о государственной регистрации права собственности 86 АБ № 145185.

В соответствии с условиями Договора аренды с выкупом, цена указанного имущества составляет 120 000 000 рублей и подлежит выплате в течение 60 (Шестидесяти) месяцев со дня заключения Договора (п.п. 3,1, 3,2).

            Также 03.01.2014 г. в отношении того же недвижимого имущества был заключен Договор субаренды зданий (далее - Договор субаренды), сторонами в котором выступили ООО «Нижневартовск Моторс групп», генеральным директором и единственным участников которого является ФИО4, и ООО «СигмаСервис Плюс», в соответствии с которым субарендатор вносит ежемесячные арендные платежи в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

В дальнейшем между ФИО4 и ООО «СигмаСервис Плюс» были заключены ряд дополнительных соглашений к Договору аренды с выкупом:

-    17.09.2014 г. было заключено Дополнительное соглашение к Договору аренды с выкупом (далее - Дополнительное соглашение №1), в соответствии с которым выкупная цена увеличилась до 180 000 000 (ста восьмидесяти миллионов) рублей.

-         01.04.2015 г. было заключено Дополнительное соглашение (далее - Дополнительное соглашение №2), изменяющее условия внесения арендной платы;

-        28.12.2015 г. было заключено Дополнительное соглашение (далее - Дополнительное соглашение №3), изменяющее условия внесения арендной платы и расторжения Договора аренды с выкупом.

27,06.2016  Стороны заключили Соглашение о расторжении Договора аренды с

выкупом.

Истец полагает, что указанные сделки являются недействительными по следующим основаниям: сделки были заключены без необходимого в силу закона согласия третьего лица (статья 173.1 ГК РФ); указанные сделки были совершены с нарушением требований закона (ст.168 ГК РФ); сделки были заключены в ущерб интересам юридического лица (п.2 ст.174 ГК РФ); указанные сделки являются притворными сделками (п.2 ст.170 ГК РФ).

Оспариваемые сделки, по мнению истца,  нарушают его  права и законные интересы как участника ООО «СигмаСервис Плюс», содержащиеся в пункте 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставе общества, в частности, участвовать в управлении делами общества и осуществлять контроль за сделками. Кроме того, ФИО2 как участник ООО «СигмаСервис Плюс» имеет право на получение прибыли от деятельности общества, размер которой зависит от совершаемых обществом сделок по приобретению и отчуждению имущества (имущественных прав).

В качестве правового основания исковых требований ООО "Спецмонтаж" с учетом дополнительных доводов сослалось на пункт 2 статьи 168, пункт 2 статьи 170, статьи 173.1, 174Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2013 и на момент заключения оспариваемого договора, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды

Исходя из абзаца первого пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права гражданского и арбитражного законодательства, истец должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду в силу статьи 608 ГК РФ принадлежит его собственнику, арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В то же время сделки, заключенные с нарушением названных выше норм права являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого собственника имущества, лиц, представляющих его в силу закона, а не любого заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что  собственником  имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров аренды и  субаренды является недееспособная ФИО10

С учетом изложенного, иск о признании недействительными  договора аренды,  как сделки, совершенной    с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия третьих лиц на совершение сделки, вправе предъявить сам собственник либо лица, действующие от  его имени на основании закона, в настоящем случае  органы опеки и попечительства.

Если оспариваемая сделка была совершена единоличными органами управления юридических лиц, которые вышли за пределы своих полномочий в силу установленных ограничений, содержащихся в учредительных документах, то данная сделка относится к категории оспоримых, и правом на ее оспаривание обладают лица, в интересах которых установлены соответствующие ограничения. Учредители данных обществ вправе заявлять подобные иски только в том случае, если это прямо определено законом.

Истец же  на момент совершения оспариваемой сделки участником ООО «СигмаСервисПлюс» не являлся. Следовательно, совершением сделки его права и законные интересы не нарушены, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Таким образом, ни  ООО «СигмаСервисПлюс», ни его участники, коим является истец,  надлежащим истцом по иску по указанным выше основаниям не являются, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска по этим основаниям.

При этом у суда не имеется  оснований для признания оспариваемого договора незаключенным по своей инициативе, истец и (или) стороны оспариваемого договора о незаключенности договора не заявляли.

Вопрос о правомерности действий  опекуна недееспособного собственника   переданного в аренду имущества  и (или) единоличных органов управления  ответчиков (юридических лиц) в отношении заключения оспариваемого договора и оценки их полномочий, применительно к основаниям, установленным статьями 174 и 183 Гражданского кодекса РФ, не может быть рассмотрен в рамках настоящего дела, что не лишает заинтересованных лиц права на подачу соответствующего самостоятельного требования.

Нарушение оспариваемой сделкой публичных прав и законных интересов неопределенного круга лиц обществом не доказано.

Таким образом, суд приходит к выводу, что по тем основаниям, по которым предъявлен иск заявителем, при отсутствии реальных и объективных обстоятельств, определяющих возможность восстановления  его нарушенных прав, безусловных оснований для удовлетворения заявленного иска не имеется.

Кроме того, если принять утверждение  представителей истца о том, что  последний действовал в интересах  непосредственно юридического лица, участником которого он является, а именно ООО «СигмаСервисПлюс», обладающего статусом ответчика в данном споре, суд не может не согласиться  с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности. 

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" закреплено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истец ФИО2 является участником ООО «СигмаСервис Плюс» с 27 марта 2017 года, в то время как ООО «СигмаСервис Плюс» зарегистрировано декабря 2011 года.

На момент заключения оспариваемых истцом сделок единственным участником ООО «СигмаСервис Плюс» являлся ФИО11, в настоящий момент обладающий номинальной долей в ООО «СигмаСервис Плюс» в размере 20 ООО рублей (16,7%).

Со дня регистрации ООО «СигмаСервис Плюс» и до настоящего времени ФИО11 является директором ООО «СигмаСервис Плюс». ФИО11 и заключал от имени ООО «СигмаСервис Плюс» оспариваемые истцом сделки.

О превышении им своих полномочий действовать от имени  ООО «СигмаСервис Плюс» Мельником О.Г. не заявлено, соответствующих доводов и доказательств не представлено. 

             В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

             Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

            Согласно пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

             С настоящим иском истец обратился только 12 апреля 2017 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Помимо этого, в настоящем случае суд полагает необходимым учесть, что исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года N 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъясняется, что согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

В данном случае сторонами  принято и не оспаривалось, что  имущество было передано в пользование, договор аренды исполнялся без замечаний, что, со своей стороны, также свидетельствует о необоснованности заявленных требований.

Также из-за отсутствия регистрации и последующего исполнения оспариваемый договор  субаренды  не может  считаться заключенным. В связи с этим нет оснований для признания его недействительными исходя из отсутствия их государственной регистрации.

Таким образом, истцом заявленная позиция не доказана ни по одному из указанных им оснований, более того, интересы истца никоим образом нарушены не были, им был пропущен срок исковой давности, а ООО «СигмаСервис Плюс» все время действия договора пользовалось имуществом истца. Таким образом, истцу следует отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно статье 101, части 1, части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы за проведение экспертизы подлежат взысканию с лица не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Независимая Эксперт-Оценка» расходы на проведение экспертизы в размере 135 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Финанс»  расходы на проведение экспертизы в размере 50 000 рублей.

Бухгалтерии арбитражного суда перечислить с депозита суда  ФИО4 денежные средства в размере 15 000 рублей, перечисленные по платежному поручению № 311602 от 26.10.2017.

Бухгалтерии арбитражного суда перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Независимая Эксперт-Оценка» с депозитного счета  денежные средства в размере 60 000 рублей, внесенные ФИО2, по платежному поручению № 701660 от 02.11.2017.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              Е.А. Кузнецова