ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49333/2020

17 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:   согласно протоколу судебного заседания, 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО  «ПТК «СПОРТ» ФИО2 о признании недействительной сделки должника, 

ответчики по обособленному спору: ФИО3, ФИО4,

3-е лицо: ФИО5, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПТК «СПОРТ»

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «АКВАСПОРТ» (далее – кредитор, ООО «АКВАСПОРТ») о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТК «СПОРТ» (далее - Должник, ООО «ПТК «СПОРТ») несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в общей сумме 1 184 745, 50 руб.

Определением арбитражного суда от 25.06.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТК «СПОРТ». 

Решением арбитражного  суда от 07.12.2020 (резолютивная часть объявлена 02.12.2020) заявление ООО «АКВАСПОРТ» признано обоснованным, ООО «ПТК «СПОРТ» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ООО «ПТК «СПОРТ» ФИО2  (далее – конкурсный управляющий, заявитель) поступило заявление о признании недействительной сделки должника, а именно: договора купли-продажи объектов недвижимости от 11.10.2019, заключенного между ООО «ПТК СПОРТ» и ООО «Голиаф Групп», и договора купли-продажи объектов недвижимости  от 20.01.2020, заключенного между ООО «Голиаф Групп» и ФИО3.

При рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий заявил ходатайство о привлечении    соответчика - ФИО4. В обоснование заявленного ходатайства, конкурсным управляющим указано, что 15.03.2021 имущество по оспариваемой сделке продано ФИО4.

С учетом заявленных конкурсным управляющим уточнений, судом ходатайство о привлечении соответчика удовлетворено, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в качестве соответчика по рассматриваемому обособленному спору привлечен ФИО4.

Определением от 22.12.2022 арбитражный суд  заявление  конкурсного управляющего ООО «ПТК «СПОРТ» ФИО2 удовлетворил,  признал  недействительной цепочку сделок:  договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.10.2019, заключенный между ООО «ПТК «СПОРТ» и ООО «Голиаф Групп»; договор купли-продажи объектов недвижимости от 20.01.2020, заключенный между ООО «Голиаф Групп» и ФИО3; договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2021 № 21-03/02, заключенный между ФИО3 и ФИО4; применил  последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «ПТК «СПОРТ» недвижимого имущества:

нежилого помещения, площадью 323,5 кв. м., кадастровый номер 78:11:0608501:1053, расположенное по адресу: 

<

...> литер Б, пом. И Н;

нежилого помещения площадью 570,7 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1115, нежилого помещения площадью 281,4 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1118, расположенное по адресу 

<

...> лит. А, пом. 23-Н;

нежилого помещения площадью 296,8 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1119, расположенное по адресу: 

<

...> лит. А., пом. 22-Н.

ФИО4, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 22.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем недвижимого имущества. 

Определением от 20.02.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5. 

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал заявленные требования.

Представители ФИО3 и ФИО4 возражали против удовлетворения заявленных требований. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть заявление в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Согласно имеющимся в распоряжении конкурсного управляющего документов, конкурсным управляющим установлено, что ООО «ПТК «СПОРТ» имело в собственности следующие объекты недвижимости:

-нежилое помещение, площадью 323.5 кв. м., кадастровый номер 78:11:0608501:1053. расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург. Салтыковская дорога, д. 18 литер Б. пом. 11 Н,

-нежилое помещение площадью 570.7 кв.м.. кадастровый номер 78:11:0608501:1115, расположенное по адресу 

<

...> лит. А. пом. 6-Н,

-нежилое помещение площадью 281.4 кв.м.. кадастровый номер 78:11:0608501:1118,  расположенное по адресу г. Санкт-Петербург. Салтыковская дорога, д. 18 лит. А. пом. 23-Н,

-нежилое помещение площадью 296.8 кв.м.. кадастровый номер 78:11:0608501:1119, расположенное по адресу: 

<

...> лит. А., пом. 22-Н.

11.10.2019  вышеуказанные объекты недвижимости были отчуждены в пользу ООО «Голиаф Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по договору купли-продажи объектов недвижимости от 11.10.2019. Цена договора составила               15 480 000,00 руб., в том числе НДС 20 % в размере 2 580 000,00 руб.

Согласно пункту  2.2 договора покупатель выплачивает продавцу цену объектов в течении 30 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Объекты к покупателю.

В пункте  2.3 договора стороны пришли к соглашению, что объекты не будут находится в залоге у продавца в соответствии с пунктом  5 статьи  488 ГК РФ.

14.10.2019сторонами подписано соглашение о зачете взаимных требований, исходя из которого следует, что ООО «ПТК «СПОРТ» имеет задолженность перед ООО «Голиаф Групп» в размере 50 925 817 руб., а ООО «Голиаф Групп» имеет задолженность перед ООО «ПТК «СПОРТ» в размере         19 510 000 руб., в том числе по договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.10.2019.

20.01.2019ООО «Голиаф Групп», по договору купли-продажи объектов недвижимости, отчуждает приобретенные у ООО «ПТК «СПОРТ» нежилые помещения в пользу гражданина РФ ФИО3

Согласно, пункту  2.1. договора, цена реализованных нежилых помещений составила      16 000 000 рублей.

В пункте  2.2 договора стороны согласовали, что покупатель выплачивает продавцу цену объектов в течении трех лет с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты к покупателю.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ 02.04.2020  участником ООО «Голиаф Групп» было принято решение о ликвидации. 29.09.2020  ООО «Голиаф Групп» ликвидировано.

Определением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020  по делу № А56-49333/2020 заявление ООО «АКВАСПОРТ» о признании ООО «ПТК «СПОРТ» банкротом принято к рассмотрению.

Первоначальный договор купли-продажи недвижимого имущества заключен Должником с ООО «Голиаф Групп» 11.10.2019.

Как указал конкурсный управляющий, сделка совершена менее чем за один год до принятия заявления о признании Должника банкротом и соответствует временным рамкам, установленным в пункте  1 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  для признания сделки недействительной при неравноценном встречном исполнении.

Как полагает конкурсный управляющий, средняя рыночная стоимость нежилых помещении, на дату составления настоящего заявления, согласно предложениям о продаже нежилых помещений в г. Санкт-Петербурге размещенных на сайтах в сети интернет, составляет 60 316 865 рублей, исходя из стоимости 1 кв.м. 40 965 рублей (с учетом округления), при этом следует учесть, что увеличение стоимости 1 кв.м. нежилого помещения с октября 2019 года по настоящее время не может быть более чем в два раза. Следовательно, стоимость 1 кв.м. реализованных Должником помещений, в 2019 году, должна быть не менее 20 482.00 рублей (с учетом округления).

Общая площадь реализованных Должником помещений составляет 1 472,4 кв.м., следовательно, их общая стоимость не может быть ниже 30 157 696 рублей (с учетом округления).

Таким образом, реализация Должником в пользу ООО «Голиаф Групп» недвижимого имущества по цене 15 480 000.00 руб., как и последующая реализация недвижимого имущества от ООО «Голиаф Групп» в пользу ФИО3 по цене 16 000 000 руб., существенно, в худшую сторону для Должника, отличается от рыночной цены на реализованные объекты недвижимости.

Далее, между ФИО3 и ФИО4, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2021  № 21-03/02, в соответствии с которым спорные объекты недвижимости были реализованы ФИО3 в пользу ФИО4 по цене 30 000 000 руб.

Конкурсный управляющий указал, что сделка между ООО «ПТК «Спорт» и ООО «Голиаф Групп» осуществлялась без проведения фактических расчетов денежными средствами, что указывает на мнимый характер данной сделки.

На основании изложенного, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными всех договоров из цепочки заключенных сделок.

 В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления №63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания неравноценной сделки должника недействительной, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо подтвердить совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления; встречное исполнение обязательств другой стороной сделки является неравноценным. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления №63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления №63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей  10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункт  5 статьи  10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022  по делу № А56-49333/2020/сд. 8, ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Новая оценочная компания» (адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17, корп. 4, оф. 713) ФИО6. Производство по обособленному спору приостановлено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022  по делу № А56-49333/2020/сд.8 производство по обособленному спору возобновлено, судебное заседание назначено на 30.11.2022.

Судебным экспертом установлено, что на дату отчуждения должником спорных объектов недвижимости в пользу ООО «Голиаф Групп», 11.10.2019, рыночная стоимость объектов недвижимости составляла 52 560 000 руб.

Вместе с тем, цена недвижимого имущества, установленная в договоре, заключенном между Должником и ООО «Голиаф Групп», установлена сторонами в размере 15 480 000,00 руб.

Следовательно, цена приобретенного ООО «Голиаф Групп» у Должника недвижимого имущества более чем в два раза ниже рыночной цены установленной экспертом. Таким образом, Должник не получил равноценного встречного исполнения со стороны ООО «Голиаф Групп». Более того, в своем заявлении о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий, ставил под сомнение сам факт какого-то бы ни было встречного исполнения.

Объекты недвижимости, принадлежали ООО «Голиаф Групп» менее трёх месяцев, после чего, 20.01.2020, были реализованы в пользу ФИО3, также по заниженной стоимости 16 000 000 руб., тогда как экспертом установлено, что рыночная цена на 20.01.2020  не изменилась и составила также 52 560 000 руб. Следовательно, как и в случае с ООО «Голиаф Групп», цена приобретенного ФИО3 недвижимого имущества более чем в два раза ниже рыночной цены установленной экспертом.

 Далее, между ФИО3 и ФИО4, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2021  № 21-03/02, в соответствии с которым спорные объекты недвижимости были реализованы ФИО3 в пользу ФИО4 по цене 30 000 000 руб., тогда как, исходя из судебной экспертизы следует, что рыночная стоимость объектов недвижимости на 03.02.2021  составляла 55 700 000 руб. Таким образом, цена приобретенного ФИО4 недвижимого имущества, ниже установленной рыночной цены на 25 700 000 руб.

  Таким образом, как полагает конкурсный управляющий, цена, по которой реализовывалась недвижимость между сторонами, на всей цепочке сделок, существенно ниже рыночной стоимости и была недоступна для иных участников рынка.

   При таких условиях, конкурсный управляющий также указал, что все договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между участниками сделок, были направлены на вывод из конкурсной массы должника ликвидного имущества, за счет которого можно было погасить требования кредиторов должника, следовательно, целью цепочек сделок по отчуждению недвижимого имущества являлось ничто иное кроме как причинение вреда имущественным правам кредиторам.

  Кроме того, ФИО3 не смог пояснить, каким образом он узнал о намерении ООО «Голиаф Групп» (первоначального покупателя недвижимого имущества должника) реализовать приобретенное у должника недвижимое имущество, а также не смог пояснить, каким образом ФИО4 узнал о намерении ФИО3 продать приобретенное им у ООО «Голиаф Групп» недвижимое имущество. Сведения о размещении объявлений по продаже спорного недвижимого имущества на каких либо сайтах или иных информационных ресурсах, отсутствуют.

  Следовательно, по мнению конкурсного управляющего, исходя из действий лиц, участвующих в цепочке сделок по реализации спорного недвижимого имущества, прослеживается связь между должником и всеми участниками последующих сделок, включая конечного покупателя.

  При этом, ни ООО «Голиаф Групп», ни ФИО3, ни ФИО4 не являются профессиональными участниками рынка недвижимости, которые на постоянной основе занимались бы куплей-продажей объектов недвижимости для целей их дальнейшей перепродажи. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, в действиях ООО «Голиаф Групп», ФИО3 и ФИО4 не усматривается никакого иного экономического смысла, кроме как сокрытие спорных объектов недвижимости от обращения на них взыскания по долгам ООО «ПТК «Спорт».

Также конкурсный управляющий указал, что сделка между ООО «ПТК «Спорт» и ООО «Голиаф Групп» осуществлялась без проведения фактических расчетов денежными средствами, что указывает на мнимый характер данной сделки. Характер расчетов по иным сделкам в раках цепочки сделок также не позволяет установить факт того, что они совершались с использованием реальных денежных средств на всю цену стоимости имущества. 

 Наличие у ФИО3 и ФИО4 финансовой возможности оплатить денежную сумму стоимости недвижимого имущества в полном объеме материалами дела не подтверждается.

 Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами конкурсного управляющего, обратного в материалы дела не представлено ответчиками.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит  к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемые сделки являются недействительными, то  суд апелляционной инстанции применяет последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.12.2022 по делу №  А56-49333/2020/сд.8 отменить.

  заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПТК «СПОРТ» ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительной цепочку сделок: 

Договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.10.2019 г., заключенный между ООО «ПТК «СПОРТ» и ООО «Голиаф Групп»;

Договор купли-продажи объектов недвижимости от 20.01.2020 г., заключенный между ООО «Голиаф Групп» и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Барнаул Алтайский край);

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2021 г. № 21-03/02, заключенный между ФИО3 и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Канск Красноярского края).

Применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ПТК «СПОРТ» недвижимого имущества:

нежилого помещения, площадью 323,5 кв. м., кадастровый номер 78:11:0608501:1053, расположенное по адресу: 

<

...> литер Б, пом. И Н;

нежилого помещения площадью 570,7 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1115, нежилого помещения площадью 281,4 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1118, расположенное по адресу 

<

...> лит. А, пом. 23-Н;

нежилого помещения площадью 296,8 кв.м., кадастровый номер 78:11:0608501:1119, расположенное по адресу: 

<

...> лит. А., пом. 22-Н

Взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере    6 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва