АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 августа 2021 года

Дело №

А13-12911/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт), от конкурсного управляющего ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 30.09.2020),

рассмотрев 02.08.2021 кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новогритинский» ФИО3 и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» ФИО5 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А13-12911/2018,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Соколстром», адрес: 162130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  20.08.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский», адрес: 162602, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.08.2018 заявление принято к производству. 

Определением суда от 29.10.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 10.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО3 24.07.2019 обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными:

- заключенный 24.08.2016 Обществом с ФИО1 договор купли-продажи квартиры площадью 90,4 кв. м, находящейся по адресу: 

<

...> (далее – квартира № 2), а также заключенный 25.01.2019 ФИО1 с ФИО6 договор дарения квартиры № 2;

- заключенный 24.08.2016 Обществом с ФИО1 договор купли-продажи квартиры площадью 55,8 кв. м, находящейся по адресу: 

<

...> (далее – квартира № 22), а также заключенный 25.01.2019 ФИО1 с ФИО7 договор дарения квартиры № 22;

- заключенный 01.08.2016 Обществом с ФИО1 договор купли-продажи квартиры площадью 92,3 кв. м, находящейся по адресу: 

<

...> (далее – квартира № 20), а также заключенный 25.01.2019 ФИО1 с ФИО2 договор квартиры № 20;

-  заключенный 01.08.2016  Обществом с ФИО1 договор купли-продажи квартиры площадью 90,5 кв. м, находящейся по адресу: 

<

...> (далее – квартира № 34).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возложить на ФИО6 в лице законных представителей ФИО1 и ФИО8 обязанность возвратить квартиру № 2 в конкурсную массу должника; возложить на ФИО2 обязанность возвратить квартиру № 20 в конкурсную массу должника; возложить на ФИО7 в лице законных представителей ФИО1 и ФИО8 обязанность возвратить квартиру № 22 в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО6 и ФИО7 в лице законных представителей ФИО1 и ФИО8; в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора –  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество «Промышленный энергетический банк» (далее – Банк)  в лице  конкурсного управляющего  - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», отдел опеки и попечительства администрации Череповецкого муниципального района, отдел опеки и попечительства мэрии г. Череповца, ФИО8 и ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 определение от 21.01.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить постановление от 19.04.2021, а  определение от 21.01.2021 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что апелляционный суд не опроверг доводы конкурсного управляющего и выводы суда первой инстанции о том, что платежные поручения, которыми ФИО1 произвела оплату приобретенных у Общества квартир, не могут быть признаны  надлежащими доказательствами, подтверждающими факт оплаты; указывает, что  апелляционным определением Вологодского областного суда от 28.06.2019 по делу № 33-3747/2019,  которым оставлено в силе решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2019 об обращении взыскания на квартиру № 34, находящуюся в залоге у Банка, ФИО1 не признана  добросовестным приобретателем названной квартиры.

Конкурсный управляющий ФИО3 считает необоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками; указывает, что ФИО1 фактически реализована схема по выводу денежных средств из неплатежеспособного Банка; полагает, что необходимость в оспаривании банковских операций по зачислению  денежных средств со счета ФИО1, открытого в Банке, на  счет Общества, также открытый в Банке, отсутствует.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции  неправомерно не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что  выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; проигнорировал позицию, выраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020  № 306-ЭС20-1077.

Конкурсный управляющий ФИО3 считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что договоры дарения квартир ФИО1 своим детям являются единой цепочкой сделок, направленных на достижение одного результата – создания трудностей для возврата спорных квартир в конкурсную массу Общества.

В кассационной жалобе единственный участник Общества ФИО5  также просит отменить постановление от 19.04.2021, а  определение от 21.01.2021 – оставить в силе.

Податель жалобы приводит обстоятельства, связанные с заключением Обществом договоров купли-продажи квартир с ФИО1, указывает, что инициатива по заключению указанных договоров исходила от управляющей филиалом Банка в г. Череповце ФИО9; считает, что ФИО1 было известно от ФИО9 о наличии у Общества существенной задолженности перед Банком на дату заключения оспариваемых договоров.

Как полагает ФИО5,  апелляционный суд неверно установил фактические обстоятельства заключения оспариваемых сделок.

В представленном в электронном виде отзыве Банк, являющийся конкурсным кредитором Общества, поддерживает доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО3

В представленном в электронном виде отзыве ФИО1 считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его  без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО3 поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.

ФИО1 и ФИО2 возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, Общество 01.08.2016 заключило с ФИО1 договоры купли-продажи квартир № 20 и 34, 24.08.2020 – договоры купли-продажи квартир  № 2 и  22.

В последующем по договорам дарения от 25.01.2019 приобретенные у Общества квартиры № 2, 20 и 22  отчуждены ФИО1 в пользу своих детей  ФИО6, ФИО2 и ФИО7  соответственно.

Оплату предусмотренной заключенными с Обществом договорами купли продажи цены квартир ФИО1 произвела 27.07.2016 путем перечисления денежных средств со счета, открытого в Банка, на счет Общества, также открытый в Банке, следующими платежными поручениями:

- № 3579  на сумму 3 850 000 руб. с назначением платежа «Перевод денежных средств по предварительному договору № 4/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016» (в счет оплаты квартиры № 2); 

- № 3580 на сумму  3 600 000 руб. с назначением платежа «Перевод денежных средств по предварительному договору № 5/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016» (в счет оплаты квартиры № 20);

- № 3573 на сумму 2 450 000 руб. с назначением платежа «Перевод денежных средств по предварительному договору № 6/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016» (в счет оплаты квартиры № 22);

- № 3574  на сумму 3 700 000 руб. с назначением платежа: «Перевод денежных средств по предварительному договору № 7/2016 купли-продажи квартиры от 27.07.2016»  (в счет оплаты квартиры № 34). 

Операции о поступлении от ФИО1 денежных средств в общей сумме 13 600 000 руб. в счет оплаты квартир  содержатся в выписке по счету Общества, в которой  после указанных операций отражены следующие расходные операции:

- о перечислении  9 416 руб. 44 коп. в пользу Банка  с назначением платежа: «Гашение процентов по кред. договору  7966 от 15.12.2011 за ФИО10 по договору поручительства 7966/1»; 

- о перечислении 101 049 руб. 18 коп. в пользу Банка с назначением платежа: «Гашение процентов по кред. договору ФЛ11/2016/0102 от 19.05.2016 за ФИО5 по договору поручительства ФЛ11/2016/0102-2»; 

- о перечислении 398 907 руб. 11 коп. в пользу Банка с назначением платежа:  «Проценты по кредитному договору 0698»; 

- о перечислении 410 287 руб. 93 коп. в пользу Банка с назначением платежа: «Гашение основного долга по договору 7966 от 15.12.2011 за ФИО10 по договору поручительства 7966/1»; 

- о перечислении 2 680 000 руб. в пользу банка  с назначением платежа: «Гашение основного долга по кред. договору ФЛ11/2016/0102 от 19.05.2016 за ФИО5 по договору поручительства ФЛ11/2016/0102-2»; 

- о перечислении 10 000 000 руб. в пользу Банка с назначением платежа: «Гашение основного долга по кред. договору 0698».

Приказами Центрального банка Российской Федерации от 05.08.2016 № ОД-2524 и ОД-2525 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению Банком.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов». 

В рамках дела о банкротстве Банка  расходные операции по счету Общества, совершенные после отражения операций о поступлении 27.07.2016 денежных средств от ФИО1, признаны недействительными  сделками.

Определениями суда от 12.03.2019 и от  28.02.2020 по настоящему делу  признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Общества требования Банка в размере 3 262 011 руб. 60 коп. и в  размере 19 813 556 руб. 77 коп.

В свою очередь, в рамках дела № А13-11810/2016 в реестр требований кредиторов Банка включено требование Общества в размере 10 398 907 руб.; требование в размере 3 204 789 руб. 52 коп. признано обоснованным и подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов Банка.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 сослался на то, что в результате заключения договоров купли-продажи  с ФИО1 Общество лишилось квартир № 2, 20, 22 и 34 без предоставления равноценного  встречного исполнения, поскольку под видом безналичных платежей на сумму 13 600 000 руб.  ФИО1 фактически передала Обществу неликвидные права требования к несостоятельному Банку. 

Заявитель указал, что ФИО1 была осведомлена об ущемлении интересов Общества и его кредиторов в результате о заключения названных договоров, в обоснование чего сослался обвинительное заключения в отношении ФИО1, из которого следует, что ФИО1 достоверно знала о финансовых трудностях Банка, вступила в преступный сговор с сотрудниками Банка в результате которого имевшийся в Банке  вклад  ФИО1 26.07.2016 и 27.07.2016 был раздроблен: часть направлена на счета других физических лиц с суммами до 1 400 000 руб. (максимальная сумма страхового возмещения по вкладам), в отношении 13 600 000 руб. совершены записи о перечислении в пользу Общества в счет оплаты квартир и остаток на счете ФИО1 составил примерно 1 400 000 руб. 

Конкурсный управляющий ФИО3 полагал, что в действиях ФИО1 имеются признаки злоупотребления правом, поскольку приобретение квартир у Общества, как и дробление вкладов, производилось ею с целью вывести свои денежные средства из неплатежеспособного Банка; заключенные впоследствии договоры дарения квартир представляют собой цепочку сделок и являются взаимосвязанными, в связи с чем, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  просил признать оспариваемые договоры недействительными и применить последствия их недействительности.

Судом  первой инстанции установлено, что Банк с 19.07.2016 испытывал недостаток денежных средств для проведения платежей клиентов в связи с недостаточностью денежных средств на корреспондентском счете для удовлетворения предъявленных требований; 20.07.2016 Банком открыта картотека неисполненных расчетных документов по балансовому счету № 47418 «Средства, списанные со счетов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств»; с 25.07.2016 в Банке введены ограничения на осуществление расчетов через платежную систему Банка России путем обмена электронными документами (электронными сообщениями); осуществление перевода денежных средств по поручению юридических и физических лиц в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации (предписание от 25.07.2016 № Т219-41-15-42/7024ДСП).

Суд также установил, что постановлением Череповецкого городского суда Вологодской области от 16.04.2018 по делу № 1-30/2018 прекращено уголовное дело в отношении ряда лиц, в том числе ФИО1, обвиняемых в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, пунктом «б» части  2 статьи  165 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с деятельным раскаянием, то есть по основаниям, предусмотренным статьей 28 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из указанного постановления следует, что подсудимая ФИО1 признала свою вину по части 3 статьи 30, пункту «б» части  2 статьи  165 Уголовного кодекса Российской Федерации в полном объеме, заявив, что в содеянном раскаивается. 

Из обвинительного заключения по данному уголовному делу следует, что в июле 2016 года ФИО1 достоверно узнала о наличии у Банка непреодолимых финансовых трудностей, влекущих за собой отзыв лицензии на осуществление банковских операций и банкротство данной кредитной организации;  июле 2016 года на расчетном счете ФИО1 в Банке находились денежные средства, распорядиться которыми она не имела фактической возможности ввиду острой проблемы платежеспособности, существовавшей в Банке. В период до 26.07.2016 ФИО1 решила привлечь в качестве физических лиц, на имя которых планировалось открыть банковские вклады на сумму не более 1 400 000 руб. без фактического внесения денежных средств в кассу Банка, своих знакомых. ФИО1, действуя умышленно по предварительному сговору с управляющим дополнительным офисом Банка при пособничестве менеджера Банка, не имея фактической возможности распорядиться денежными средствами, числящимися на ее лицевом счете, открытом в дополнительном офисе «Череповецкое отделение» Банка, по причине отсутствия таковых на корреспондентстком счете Банка, незаконно оформила одновременные фиктивные операции по снятию денежных средств со своего счета и пополнению банковских вкладов на имя физических лиц денежными средствами на общую сумму 9 373 000 руб. в целях незаконного получения страхового возмещения.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что ФИО1 на дату  совершения банковских операций по  перечислению денежных средств с ее счета, открытого в Банке,  на счет Общества, также открытый в Банке, знала о наличии у Банка финансовых трудностей, влекущих за собой отзыв лицензии на осуществление банковских операций.

Так как у Общества на указанную дату имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, суд первой инстанции посчитал, что ФИО1  знала и об ущемлении интересов кредиторов Общества в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 10 ГК РФ оснований для признания названных договоров недействительными. 

Последующие сделки, совершенные ФИО1 в пользу своих  детей ФИО6, ФИО7 и ФИО2, признаны судом первой инстанции ничтожными по признаку мнимости.

С учетом изложенного  определением от 21.01.2021 суд признал оспариваемые сделки недействительными.

Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции исходил из того, что о применении последствий недействительности договора купли-продажи квартиры № 34 конкурсный управляющий не заявлял, поскольку указанная квартира находилась в залоге у Банка, на нее в судебном порядке обращено взыскание и она продана с торгов добросовестному приобретателю. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 19.04.2021 отменил определение от 21.01.2021 и отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность определения от 21.01.2021 и постановления от 19.04ю2021 исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемые договоры купли-продажи  заключены 01.08.2016 и 24.08.2016, то есть, более чем за год до даты принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом (27.08.2018), но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО3 сослался на то, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи  с ФИО1 Общество лишилось квартир № 2, 20, 22 и 34 без предоставления равноценного  встречного исполнения, поскольку под видом безналичных платежей на сумму 13 600 000 руб.  ФИО1 фактически передала Обществу неликвидные права требования к несостоятельному Банку. 

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, перечисленные ФИО1 денежные средства в сумме  13 600 000 руб.  были зачислены на счет должника, открытый в Банке, и использованы для погашения кредитных обязательства Общества и аффилированных с ним лиц перед Банком.

Однако впоследствии в рамках дела о банкротстве Банка  расходные операции по счету Общества, совершенные после отражения операций о поступлении 27.07.2016 денежных средств от ФИО1, признаны недействительными  сделками.

В настоящее время требование Общества, основанное на обязательствах Банка из договора на открытие расчетного счета, включено в реестр требований кредиторов Банка. Таким образом, заключение оспариваемых договоров купли-продажи привело к  уменьшению размера имущества должника, то есть, к причинению имущественного вреда кредиторам Общества.

Вместе с тем указанное обстоятельство не является достаточным основанием для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве –  необходимыми условиями для этого является заключение названых договоров  Обществом с целью причинить вред имущественным правам своих кредиторов, а также осведомленность ФИО1 о наличии у Общества такой цели.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исходя из обстоятельств, установленных постановлением Череповецкого городского суда Вологодской области от 16.04.2018 по делу № 1-30/2018, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 на дату совершения банковских операций по  перечислению денежных средств с ее счета, открытого в Банке, на счет Общества, также открытый в Банке, знала о наличии у Банка финансовых трудностей, влекущих за собой отзыв лицензии на осуществление банковских операций; так как у Общества на указанную дату имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, суд первой инстанции посчитал, что ФИО1 знала и об ущемлении интересов кредиторов Общества в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания названных договоров недействительными. 

Не соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что ФИО1 являлась заинтересованным по отношению к Обществу лицом, при рассмотрении настоящего обособленного спора установлены не были.

Осведомленность ФИО1 на дату  совершения банковских операций по  перечислению денежных средств с ее счета, открытого в Банке,  на счет Общества, также открытый в Банке, о наличии у Банка финансовых трудностей, не признана судом апелляционной инстанции достаточным основанием для вывода об осведомленности  ответчика о наличии у Общества неисполненных обязательств перед кредиторами и о причинении вреда имущественным правам таких кредиторов в результате заключения  оспариваемых договоров.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительным соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой  статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как  следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о наличии предусмотренных статьей 10 ГК РФ оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными), апелляционный суд исходил из того, что обвинительное заключение по рассматривавшемуся Череповецким  городским  судом Вологодской области уголовному делу  № 1-30/2018  не подтверждает наличие  таких оснований, поскольку касается лишь действий ФИО1 по «дроблению вклада»; материалами указанного уголовного  дела не подтверждено, что действия Общества и ФИО1 по заключению оспариваемых договоров купли-продажи являлись недобросовестными и были направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд также указал, что на счете ФИО1, открытом в Банке, имелись денежные средства в количестве, достаточном для оплаты спорных квартир.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО3 довод о том, что  платежные поручения, которыми ФИО1 произвела оплату приобретенных у Общества квартир, не могут быть признаны  надлежащими доказательствами, подтверждающим оплату спорных  квартир, не может быть принят.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Между тем оспариваемые сделки заключены за пределами срока подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как полагает суд кассационной инстанции, неравноценное встречное исполнение обязательств ФИО1 как другой стороной  оспариваемых договоров обоснованно не признано апелляционным судом обстоятельством, достаточным для вывода о наличии предусмотренных  пунктом 2 статьи Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ оснований для признания названных договоров недействительными.

При этом апелляционный суд правомерно исходил из того, что доказательств, подтверждающих несоответствие установленной в договорах купли-продажи цены  квартир их рыночной стоимости, конкурсный управляющий не представил, сделки по оплате названных квартир не оспорил.

Довод конкурсного управляющего о том, что апелляционным определением Вологодского областного суда от 28.06.2019 по делу № 333747/2019,  которым оставлено в силе решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2019 об обращении взыскания на квартиру № 34, находящуюся в залоге у Банка, ФИО1 не признана  добросовестным приобретателем названной квартиры, также не принимается.

По мнению суда кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не опровергают выводов апелляционного суда об отсутствии предусмотренных  пунктом 2 статьи Закона о банкротстве и статьей 10 ГК РФ оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах конкурсного управляющего ФИО3 и единственного участника Общества ФИО5,  также не опровергают обоснованность указанных выводов, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судом апелляционной инстанции  доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам с учетом результатов их  рассмотрения относятся на подателей жалоб. Так как определением суда кассационной инстанции от 08.06.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А13-12911/2018 оставить без изменения, а  кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новогритинский» ФИО3 и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский», адрес: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, Советский   пр., д. 47, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 Е.Н. Бычкова