2391/2022-88943(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7785/2020

город Ростов-на-Дону

18 августа 2022 года

15АП-13542/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.  

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ереминой О.А. судей Барановой Ю.И., Величко М.Г. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

при участии: 

от ООО «Млада» посредством веб-конференции – представитель  ФИО2 по доверенности от 15.08.2022;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО  «Складская логистика» на решение Арбитражного суда Ростовской области от  17.06.2022 по делу № А53-7785/2020  

по иску ООО «Складская логистика» к ответчику - ООО «Титан» при участии третьего лица - ООО «Млада» о взыскании неосновательного обогащения 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Складская Логистика»  обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Титан» о взыскании неосновательного  обогащения в размере 4000000 рублей.  

В свою очередь, ООО «Титан» обратилось в суд со встречным иском к  ООО «Складская Логистика» о взыскании задолженности в размере 4045782 руб.  20 коп.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Млада» (определение от 31.08.2020 – т. 1 л.д. 128).  

Определением от 02.07.2020 встречный иск возвращен.  Решением от 17.06.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано.  

Решение мотивировано тем, что между сторонами заключен агентский  договор от 02.07.2018 № СП/067-2018 на совершение юридических и иных  действий, связанных с организацией перевозок грузов автомобильным и  железнодорожным транспортом. Во исполнение условий договора, ООО  «Складская Логистика» перечислен аванс за оказание услуг в размере  4000000 рублей, агентские услуги не оказаны. Судом установлено, между  ООО «Титан» и ООО «Млада» заключен договор уступки права требования от  09.01.2020, по которому ООО «Млада» уступает ООО «Титан» право требования  по договору поставки от 05.07.2018 № 84 на сумму 4045782 руб. 20 коп.,  заключенному между ООО «Млада» и ООО «Складская Логистика». ООО «Титан»  10.01.2020 в адрес ООО «Складская Логистика» направлено уведомление о зачете  встречных однородных требований на сумму 4000000 рублей. В рамках дела №  А33-22377/2020 ООО «Складская Логистика» обратилось с иском к ООО «Млада»,  ООО «Титан» о признании недействительным договора уступки права требования  (цессии) от 09.01.2020, зачета встречных однородных требований от 10.01.2020.  Решением от 22.03.2022 по делу № А33-22377/2020 в удовлетворении иска  отказано. Руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции в  рамках настоящего дела не установлено оснований для непринятия зачета в  качестве встречного погашения первоначальных обязательств. С учетом зачета  встречных обязательств у ответчика неосновательное обогащение отсутствует.  

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в  порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил  его отменить, первоначальный иск удовлетворить.  

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что в решении по делу   № А33-22377/2020 отсутствуют выводы о заключении договора поставки, передачи  товара и его оплаты. При рассмотрении настоящего дела указанные обстоятельства  также не исследовались, следовательно, не рассмотрен вопрос о действительности  обязательства, в отношении которого ответчиком заявлено о зачете. Не  исследовано имелась ли у ООО «Складская Логистика» задолженность перед ООО  «Млада» на момент заключения договора уступки права требования, не  исследовалась действительность переданного ООО «Титан» права требования.  Неверно истолковано решение Арбитражного суда Красноярского края от  22.03.2022 по делу № А33-22377/2020.  

Заявитель также указал на необоснованное отклонение ходатайств о  проведении судебных заседаний с использованием системы видеоконференц-связи  и онлайн-заседания, нарушение порядка проведения судебного заседания,  отсутствие сведений об оглашении имеющихся в деле доказательств.  

В судебное заседание апелляционной инстанции ООО «Складская  Логистика» явку представителя не обеспечило.  

ООО «Титан» явку представителя в судебное заседание не обеспечило,  извещено в порядке пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12.  

По ходатайству ООО «Млада» судом апелляционной инстанции  организовано проведение веб-конференции (онлайн-заседания).  

Представитель ООО «Млада» в судебном заседании отклонил доводы  жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.  

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя третьего лица,  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что  апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, 02.07.2018 между ООО «Складская  Логистика» (принципал) и ООО «Титан» (агент) заключен агентский договор   № СП/067-2018 (т. 1 л.д. 6-8), по условиям которого агент обязался за  вознаграждение от своего имени, но по поручению и за счет принципала совершать  юридические и иные действия, связанные с организацией перевозок грузов  автомобильным и железнодорожным транспортом (агентская деятельность):  осуществлять поиск, привлечение перевозчиков; заключать договоры на оказание  транспортно-экспедиционных услуг; осуществлять иные фактические и  юридические действия в случае получения от принципала соответствующего  указания (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 2.1.3 договора принципал обязался обеспечивать агента  денежными средствами для осуществления агентской деятельности, а именно:  производить возмещение произведенных агентом расходов, связанных с  исполнением договора. К таким расходам относится:  

оплата услуг, связанных с погрузкой/разгрузкой грузов (в случае, если  погрузка/разгрузка производилась силами перевозчика), возвратом либо  переадресовкой грузов;  

оплата провозных сборов/пошлин, налогов и сборов при пересечении  таможенных границ;  

охрана (страхование) грузов, страхование ответственности; 

иные непредвиденные расходы, которые включают, в том числе, оплату  штрафов государственных органов.  

По условиям пункта 2.1.4 договора, принципал также обязался выплачивать  агенту вознаграждение за осуществление агентской деятельности, в порядке,  предусмотренным разделом 3 договора.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора принципал в порядке предоплаты  выплачивает агенту аванс в размере 70 % на погашение расходов, необходимых  для заключения сделок. Оставшаяся сумма в размере 30 % выплачивается  принципалом в течение 5 рабочих дней после утверждения отчета агента.  

Отчеты представляются агентом нарочно или почтовым отправлением с  описью вложения по мере исполнения договора, но не позднее 5 рабочих дней с  момента выполнения соответствующего поручения принципала в полном объеме.  К отчету прилагаются документы подтверждающие оказание услуг (товарно-транспортные накладные, товарные накладные, счета, счета-фактуры,  железнодорожные накладные, акты выполненных работ), необходимые  доказательства расходов, произведенных агентом при исполнении договора  (пункты 4.2, 4.3 договора).  

Выплата вознаграждения и возмещение расходов агенту осуществляется  путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента (пункт 3.4  договора).  

Во исполнение условий договора, ООО «Складская Логистика» перечислены  денежные средства в размере 4000000 рублей, что подтверждается платежным  поручением от 11.07.2019 № 57 (т. 1 л.д. 9).  

Агентские услуги по названному договору не оказаны. 

Полагая, что перечисленные денежные средства являются неосновательным  обогащением ответчика, ООО «Складская Логистика» обратилось в арбитражный  суд с настоящим иском.  

Согласно части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации  по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение  совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные  действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет  принципала.  

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал  обязан уплатить агенту вознаграждение, в размере и в порядке, установленных в  договоре агентирования, а в случае, когда размер вознаграждения или порядок его  уплаты договором не определены, вознаграждение уплачивается после исполнения  договора агентирования в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3  статьи 424 настоящего Кодекса.  

В данном случае спорный договор не исполнялся, поручения агенту  принципалом не выдавались, агент каких-либо действий в интересах принципала  не совершал.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами  или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет  другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно  приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того,  явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя  имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли  (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации,  поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или  иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений,  правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к  требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в  связи с этим обязательством.  

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения  споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»  разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать  ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.  

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации,  изложенной в Постановлении Президиума от 29.01.2013 № 11524/12, для  возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы  приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие  правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие  обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут  быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении  договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование  о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о  

возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо  отношений между сторонами и т.п.  

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит  удовлетворению, если будут доказаны факт получения, сбережения или  пользования ответчиком имуществом (денежными средствами истца), отсутствие  для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение  ответчика произошло за счет истца.  

Как указано ранее, между сторонами заключен агентский договор от  02.07.2018 № СП/067-2018 на совершение юридических и иных действий,  связанных с организацией перевозок грузов автомобильным и железнодорожным  транспортом (т. 1 л.д. 6-8).  

Во исполнение условий договора, ООО «Складская Логистика» перечислены  денежные средства в размере 4000000 рублей, что подтверждается платежным  поручением от 11.07.2019 № 57 (т. 1 л.д. 9).  

В обоснование своих требований ООО «Складская Логистика» ссылается на  то, что ООО «Титан» обязательства по договору не исполнены, агентские услуги не  оказаны. Данные обстоятельства сторонами не сопариваются.  

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции пришел к выводу  о том, что обязательства ООО «Титан» по возврату принципалу суммы аванса  по договору № СП/067-2018 от 02.07.2018 прекратились в порядке статьи 410  Гражданского кодекса Российской Федерации зачетом встречных однородных  требований.  

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Титан»  (цессионарий) и ООО «Млада» (цедент) заключен договор уступки права  требования от 09.01.2020, по условиям которого ООО «Млада» уступает  ООО «Титан» право требования по договору поставки от 05.07.2018 № 84 на  общую сумму 4045782 руб. 20 коп. (т. 1 л.д. 88-89).  

По договору поставки от 05.07.2018 № 84 (т. 1 л.д. 92-104), заключенного  между ООО «Млада» (поставщик) и ООО «Складская Логистика» (покупатель),  поставщик обязался поставлять в собственность покупателя продукцию (товар), в  ассортименте, количестве и в сроки, согласованные сторонами в спецификациях,  являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принимать и  оплачивать поставленный товар в соответствии с условиями настоящего договора  (пункт 1.1 договора).  

ООО «Титан» 10.01.2020 в адрес ООО «Складская Логистика» направлено  уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 4000000 рублей  (т. 1 л.д. 90-91).  

Определением от 30.09.2020 суд первой инстанции приостановил  производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения  Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-22377/2020, в рамках  которого рассматривался иск ООО «Складская Логистика» к ООО «Млада»,  ООО «Титан» о признании недействительным договора уступки права требования  (цессии) от 09.01.2020, зачета встречных однородных требований от 10.01.2020.  

Решением от 22.03.2022 по делу № А33-22377/2020 в удовлетворении иска  отказано, решение вступило в законную силу.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  

доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  котором участвуют те же лица.  

Судом первой инстанции отмечено, что указанным судебным актом  подтвержден факт товарности заявляющихся к зачету требований и  действительность договора уступки права требования и односторонней сделки  зачета.  

Руководствуясь вышеизложенным, довод заявителя жалобы о том, что судом  не исследовано, имелась ли у ООО «Складская Логистика» задолженность перед  ООО «Млада» на момент заключения договора уступки права требования, не  исследовалась действительность переданного ООО «Титан» права требования,  отклоняется судом апелляционной инстанции.  

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что в решении по делу   № А33-22377/2020 отсутствуют выводы о заключении договора поставки, передачи  товара и его оплаты, при этом в рамках настоящего дела указанные обстоятельства  не исследовались.  

В возражениях на отзыв (т. 1 л.д. 121-122) ООО «Складская Логистика»  указало, что оплата переданного по договору поставки товара от 05.07.2018 № 84  произведена в большем размере, чем стоимость поставленного товара (товар  поставлен на сумму 77386971 руб. 36 коп., оплачено 79711396 руб. 22 коп.).  

Между тем, ООО «Млада» в материалы настоящего дела представлены  документы, подтверждающие товарность универсальных передаточных  документов (от 18.07.2019 № 3177, от 19.07.2019 № 3202, от 22.07.2019 № 3204,  от 23.07.2019 № 3224, от 24.07.2019 № 3232 от 25.07.2019 № 3250, от 26.07.2019   № 3256, от 30.08.2019 № 3752, от 01.09.2019 № 3758 – т. 1 л.д. 96-104) по договору  поставки от 05.07.2018 № 84, а именно: книга продаж за период с 01.07.2019 по  30.09.2019; документы, подтверждающие передачу продукцию на склад ООО  «Млада» за июль – сентябрь 2019 года; реестр выданных УПД по договору  поставки от 05.07.2018 № 84 и т.д. (т. 2 л.д. 54-152, т. 3 л.д. 1-89).  

ООО «Складская Логистика» заявлено ходатайство о вызове свидетелей –  главного бухгалтера ООО «Складская Логистика» и ООО «Млата» для дачи  показаний по факту передачи товара по договору поставки от 05.07.2018   № 84 (т. 2 л.д. 16-17).  

Судом первой инстанции заявленное ходатайство отклонено в связи с тем,  что обстоятельства хозяйственной деятельности между ООО «Складская  Логистика» и ООО «Млата» не входят в предмет доказывания по настоящему  спору, поскольку не соответствуют основанию и предмету иска и факту  заявленного зачета.  

В данном случае доказательств бестоварности ООО «Складская Логистика»  не представлено, ходатайства о фальсификации доказательств в рамках договора  поставки от 05.07.2018 № 84 не заявлено.  

Уведомление ООО «Титан» о зачете встречных однородных требований от  10.01.2020 направлено в адрес ООО «Складская Логистика» с приложением  договора уступки права требования 30.06.2020 (т. 1 л.д. 90-91).  

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного  однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или  определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом,  

допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.  Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если  обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с  иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или  иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением  обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.  

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия  неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к  зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о  зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при  его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта  и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не  прекратилось (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11 по делу № А40-16725/2010-41134, № А40-29780/2010-49-263).  

Судом первой инстанции не установлено оснований для непринятия зачета в  качестве встречного погашения первоначальных обязательств.  

Руководствуясь вышеизложенным, судом апелляционной инстанции  признается несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что неверно  истолковано решение Арбитражного суда Красноярского края от 22.03.2022  по делу № А33-22377/2020.  

Ссылки заявителя жалобы на то, что судом необоснованно отказано в  проведении судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи  и онлайн-заседания, не принимаются во внимание судом апелляционной  инстанции, поскольку указанное не является безусловным основанием для отмены  судебного акта.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации все доказательства должны быть раскрыты сторонами до судебного  заседания. Кроме того, ООО «Складская Логистика» не было лишено возможности  обеспечить явку своего представителя в судебное заседание суда первой  инстанции, представить свои возражения либо доказательства.  

Ссылка заявителя жалобы на то, что нарушен порядок проведения судебного  заседания (отсутствие сведений об оглашении имеющихся в деле доказательств),  отклоняется судом апелляционной инстанции.  

ООО «Складская Логистика» не конкретизировано каким образом указанное  влияет на результаты рассмотрения спора, учитывая, что общество имело  возможность воспользоваться правом на ознакомление с материалами дела  посредством использования электронного сервиса «Мой Арбитр» в порядке,  предусмотренном пунктом 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении  заявленных требований правомерен, оснований для отмены или изменения  обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации пошлина за подачу апелляционной жалобы взыскивается с  заявителя.  

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2022 по делу №  А53-7785/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Складская логистика» (ОГРН1172468016357, ИНН  

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной  пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Еремина О.А.  

Судьи Баранова Ю.И. 

 Величко М.Г.