АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-21758/2018

г.Калуга

17 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  17.01.2024    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от ООО «РЕП-ресурс»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

явился лично;

 

ФИО3 - представитель (дов 15.11.2022);

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО «РЕП-ресурс» и ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2023 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А14-21758/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Промторг» общество с ограниченной ответственностью «РЕП-ресурс» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными следующих сделок должника:

- дополнительного соглашения № 2 от 10.03.2017 к договору лизинга                   № АЛ 10046/03 ВРЖ от 28.03.2014;

- дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2017 к договору лизинга                № АЛ 10046/04 ВРЖ от 26.06.2014;

- договора купли-продажи от 10.03.2017 № АЛВ 10046/03-14 ВРЖ автомобиля MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS;

- договора купли-продажи от 20.06.2017 № АЛВ 10046/04-14 ВРЖ автомобиля MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS.

Кроме того, заявитель просил признать недействительным приобретение обществом с ограниченной ответственностью «Оптнефтетрейд» транспортных средств MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS и MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS у ФИО2, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорных автомобилей, а в случае невозможности возврата автомобилей взыскать с ФИО2 7 593 800 руб.

В свою очередь, конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ФИО2 убытков в размере 7 601 100 руб., причиненных должнику в результате заключения сделок по реализации спорных автомобилей на невыгодных для должника условиях.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2021 заявления ООО «РЕП-ресурс» к ФИО2, ООО «Оптнефтетрейд», АО ВТБ Лизинг, ООО «Промторг» о признании сделок недействительными и заявление конкурсного управляющего ООО «Промторг» о взыскании с ФИО2 убытков объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2021 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО5.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2023 (судья Лосева О.Н.) в удовлетворении заявления ООО «РЕП-ресурс» о признании сделок недействительными отказано; с ФИО2 в пользу ООО «Промторг» взыскано 6 409 050 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 (судьи: Орехова Т.И., Мокроусова Л.М., Потапова Т.Б.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «РЕП-ресурс» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в признании сделок недействительными и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование своей кассационной жалобы ООО «РЕП-ресурс» ссылается на то, что арбитражные суды не учли то, что безвозмездная передача двух автомобилей от ООО «Промторг», через АО «ВТБ Лизинг» ФИО2 фактический представляла собой перевод с ООО «Промторг» на ФИО2 прав лизингополучателя в части права выкупа автомобилей за 1000 руб. При этом сторонами сделки являются именно ООО «Промторг» и ФИО2 По мнению заявителя жалобы арбитражные суды в качестве доказательств отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения сделок неправомерно ссылаются на недействительный и необъективный отчет эксперта ФИО6, при том, что ООО «Промторг» на 10.03.2017 и на 20.06.2017 имело неустойчивое финансовое состояние и имело признаки неплатежеспособности. Заявитель полагает, что вывод арбитражных судов о том, что разрыв между сделками в один год свидетельствует о невозможности признания недействительной единой сделки, совершенной между ООО «Промторг», ФИО2 и ООО «ОПТНЕФТЕТРЕЙД» является неверным при наличии фактов аффилированности, безденежности, и продолжения фактического владения ФИО2 спорным имуществом.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2, также обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с него убытков в виде упущенной выгоды в размере 6 409 050 руб. и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО2 указывает на то, что обжалуемые судебные акты в части взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Промторг» убытков в размере 6 409 050 руб. подлежат отмене в связи с несоответствием выводов арбитражных судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права. Указывает на то, что арбитражные суды ошибочно пришли к выводу о наличии в спорных договорах лизинга обязательства лизингополучателя приобрести в собственность предметы лизинга. Считает, что арбитражные суды ошибочно пришли к выводу о том, что заключая спорные сделки, ФИО2 действовал недобросовестно при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества. Обращает внимание на ошибочность вывода арбитражных судов о том, что в рассматриваемом случае упущенной выгодой для ООО «Промторг» явилась утрата возможности приобрести в собственность ликвидные активы.

В судебном заседании представитель ООО «РЕП-ресурс» и ФИО2 поддержали доводы своих кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ИП ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Промторг» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2018 заявление ИП ФИО7 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2018 заявление ИП ФИО7 признано обоснованным, ООО «Промторг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В обоснование заявленных требований ООО «РЕП-ресурс» и конкурсный управляющий должником ссылаются на следующие обстоятельства.

Между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Форт-Норд» (лизингополучатель) 28.03.2014 заключен договор лизинга № АЛ 10046/03-14 ВРЖ, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (пункты 2.1, 3.1 договора). Срок лизинга - 35 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи, сумма платежей по договору - 4 949 015,92 руб. (пункты 4.1, 5.1.1 договора).

Сумма авансового платежа 850 000 руб. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 15.04.2014 по 15.03.2017 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (пункт 5.6 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.04.2014, пункты 5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 02.04.2014.

Между АО ВТБ Лизинг, ООО «Форт-Норд» и ООО «Промторг» 01.01.2016 заключен договор перенайма, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности по договору лизинга от 28.03.2014 новому лизингополучателю.

Согласно пункту 1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 749 382,45 руб. в соответствии с графиком лизинговых платежей, начиная с 15.01.2016 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

По акту приема-передачи от 01.01.2016 ООО «Форт-Норд» передало ООО «Промторг» предмет лизинга.

Письмом от 01.03.2017 ООО «Промторг» предложило АО ВТБ Лизинг оформить выкуп предмета лизинга на ФИО2

По дополнительному соглашению № 2 от 10.03.2017 к договору лизинга                от 28.03.2014, заключенному между АО ВТБ Лизинг и ООО «Промторг», лизингополучатель обязался возвратить лизингодателю предмет лизинга не позднее трех рабочих дней с даты подписания соглашения.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения на дату его заключения сумма переплаты по лизинговым платежам, подлежащая возврату лизингополучателю, отсутствует.

По договору купли-продажи № АЛВ 10046/03-14 ВРЖ от 10.03.2017 АО ВТБ Лизинг в соответствии с пунктом 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, дополнительным соглашением № 2 от 10.03.2017 к договору лизинга № АЛ 10046/03-14 ВРЖ от 28.03.2014, ходатайством лизингополучателя от 01.03.2017 №01/03-01 продало ФИО2 транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS за 1 000 руб.

Кроме того, между ОАО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «Форт-Норд» (лизингополучатель) 26.06.2014 заключен договор лизинга № АЛ 10046/04-14 ВРЖ, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные вследствие приобретения предмета лизинга, и оплатить вознаграждение лизингодателя (пункты 2.1, 3.1 договора). Срок лизинга - 35 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи, сумма платежей по договору - 4 949 015,92 руб. (пункты 4.1, 5.1.1 договора).

Сумма авансового платежа 850 000 руб. уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора. Лизинговые платежи вносятся согласно графику, начиная с 15.08.2014 по 15.06.2017 ежемесячно. Выкупная цена предмета лизинга определена в сумме 1 000 руб. с учетом НДС (пункт 5.6 в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2014 № 1, пункты 5.8, 5.9 договора).

Транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 02.07.2014.

Между АО ВТБ Лизинг ООО «Форт-Норд» и ООО «Промторг» 01.01.2016 заключен договор перенайма, согласно которому прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности по договору лизинга от 26.06.2014.

Согласно пункту 1.3 договора перенайма общая сумма платежей, предстоящая уплате новым лизингополучателем, составляла 1 066 225,13 руб. в соответствии с графиком лизинговых платежей, начиная с 15.01.2016 и 1 000 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

По акту приема-передачи от 01.01.2016 ООО «Форт-Норд» передало ООО «Промторг» предмет лизинга.

Письмом от 18.05.2017 исх. № 18/05-01 ООО «Промторг» предложило АО ВТБ Лизинг оформить выкуп предмета лизинга на ФИО2

По дополнительному соглашению от 20.06.2017 № 2 к договору лизинга от 26.06.2014 № АЛ 10046/04-14 ВРЖ, заключенному между АО ВТБ Лизинг и ООО «Промторг», лизингополучатель обязался возвратить лизингодателю предмет лизинга не позднее трех рабочих дней с даты подписания соглашения.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения на дату его заключения сумма переплаты по лизинговым платежам, подлежащая возврату лизингополучателю, отсутствует.

По договору купли-продажи № АЛВ 10046/04-14 ВРЖ от 20.06.2017 АО ВТБ Лизинг (продавец) в соответствии с пунктом 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, дополнительным соглашением от 20.06.2017 № 2 к договору лизинга от 26.06.2014 № АЛ 10046/04-14 ВРЖ, ходатайством лизингополучателя № 18/05-01 от 18.05.2017 продало ФИО2 транспортное средство MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS за 1 000 руб.

В дальнейшем по договору купли-продажи транспортного средства от 29.05.2018 ФИО2 продал спорные автомобили MERCEDES BENZ ACTROS 1841 LS и MERCEDES BENZ ACTROS 1844 LS ООО «Оптнефтетрейд» за 600 000 руб. каждый.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 10.03.2017 № 2 к договору лизинга от 28.03.2014 № АЛ 10046/03 ВРЖ; дополнительное соглашение от 20.06.2017 № 2 к договору лизинга от 26.06.2014 № АЛ 10046/04 ВРЖ; договор купли-продажи от 10.03.2017 № АЛВ 10046/03-14 ВРЖ; договор купли-продажи от 20.06.2017 № АЛВ 10046/04-14 ВРЖ, договор купли-продажи транспортного средства от 29.05.2018 являются недействительными сделками, совершенными с целью причинения вреда кредиторам, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также являются мнимыми сделками на основании пунктов 1 статьи 170 ГК РФ, ООО «РЕП-ресурс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО «Промторг», обращаясь с заявлением о взыскании с ФИО2, являвшегося исполнительным органом и единственным участником должника, убытков в размере 7 601 100 руб., указал, что в результате вышеназванных сделок ООО «Промторг» причинен вред, который выразился в утрате, как возможности получения в собственность фактически оплаченного имущества, так и компенсации от ФИО2 выкупной стоимости транспортных средств.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.2, 61.20 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 15, 53.1, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку доказательства наличия у АО ВТБ Лизинг на момент совершения оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника либо об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии таких целей у других участников сделок кредитором не представлено.

Принимая во внимание выводы об отсутствии оснований для признания недействительными сделок с участием АО ВТБ Лизинг, арбитражные суды указали на то, что последующие заключенные сделки без участия должника между третьими лицами ФИО2 и ООО «Оптнефтетрейд» по смыслу главы III.1 Закона о банкротстве не могут быть признаны недействительными в деле о банкротстве ООО «Промторг». Основания для признания всех перечисленных в заявлении ООО «РЕП-ресурс» сделок единой сделкой с учетом состава их участников и временного разрыва (10.03.2017, 20.06.2017 и 29.05.2018) арбитражный суд, также не усмотрел.

В то же время, арбитражные суды пришли к выводу о необходимости удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Промторг» убытков, причиненных сделками в сумме 6 409 050 руб. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы не соответствуют установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае арбитражными судами обеих инстанций принято во внимание то, что на момент заключения оспариваемых соглашений (10.03.2017 и 20.06.2017) к должнику не были предъявлены иски о взыскании задолженности, отсутствовали возбужденные исполнительные производства. При этом из анализа финансового состояния ООО «Промторг», проведенного конкурсным управляющим, бухгалтерского баланса должника за 2017 год, а также отзыва конкурсного управляющего следует, что в 2017 году должник не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества и такие признаки не появились у него в результате совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, арбитражные суды исходили из результатов заключения эксперта ИП ФИО6 № 01-11-2020 от 23.11.2020, согласно которому у ООО «Промторг» по состоянию на 10.03.2017 и 20.06.2017 признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества отсутствуют, ООО «Промторг» по состоянию на 10.03.2017 и 20.06.2017 является финансово устойчивым и платежеспособным.

Вместе с тем, констатировав отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у должника признаков неплатежеспособности на даты заключения спорных сделок, арбитражные суды не исследовали спорные договоры в соответствии с фактически сложившимися между сторонами правоотношениями.

В частности, в данном случае на момент заключения дополнительных соглашений к договорам лизинга у ООО «Промторг» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые послужили основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

В свою очередь, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Таким образом, вывод арбитражных судов об отсутствии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности противоречит установленным по спору обстоятельствам и приведенным разъяснениям Постановления № 63.

Кроме того, по мнению арбитражных судов обеих инстанций доказательства наличия у АО ВТБ Лизинг на момент совершения оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника либо об осведомленности АО ВТБ Лизинг о наличии таких целей у других участников сделок кредитором не представлено, в связи с чем, отсутствуют и правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

Между тем, приведенный вывод арбитражных судов является несостоятельным.

При заключении оспариваемых дополнительных соглашений АО ВТБ Лизинг дало согласие должнику на передачу своих прав и обязанностей лизингополучателя новому лизингополучателю (ФИО2), что соответствует положениям пункта 2 статьи 382 ГК РФ, пункта 2 статьи 615 ГК РФ, в силу чего осведомленность лизингодателя о финансовом состоянии лизингополучателя в данном случае не имеет правового значения.

Указанное обстоятельство относится и к заключенным сторонами договорам купли-продажи автомобилей от 10.03.2017 и от 20.06.2017, поскольку признание недействительными спорных сделок отвечает цели восстановления прав должника и его кредиторов на получение равноценного исполнения по оспариваемым сделкам и не отменяет обязанностей лизингодателя перед новым лизингополучателем, продолжавшим исполнение условий договоров лизинга после заключения дополнительных соглашений от 10.03.2017 и 20.06.2017.

Применительно к рассматриваемому спору арбитражному суду следовало учитывать, что по общему правилу предполагается, что другая сторона знала о цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку на момент заключения дополнительных соглашений и договоров купли-продажи генеральным директором ООО «Промторг» являлся ФИО2, являвшийся, также единственным участником должника, то именно ФИО2, как афилированный с должником приобретатель спорных автомобилей, должен был знать о нарушении интересов кредиторов должника, а также о том, что оспариваемые сделки преследовали своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов общества.  

В частности, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 21.01.2014 №6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

В данном же случае выкупная цена каждого из предметов лизинга с учетом установления в договоре ее символического размера (1000 руб.) фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи и была ранее оплачена должником практически в полном объеме.

В свою очередь никакого встречного предоставления должником получено не было.

Таким образом, довод конкурсного кредитора о том, что в результате заключения дополнительных соглашений к договорам лизинга и договоров купли-продажи спорных автомобилей произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления, арбитражными судами фактически не проверен, а в удовлетворении требований о признании недействительными дополнительных соглашений к договору лизинга и договоров купли-продажи отказано необоснованно.

Здесь же необходимо отметить, что суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом о том, что установленные по спору обстоятельства являются основанием для взыскания с ФИО2 убытков, но не могут являться основанием для признания договора недействительным.

Что же касается требований конкурсного кредитора о признании недействительным приобретения ООО «Оптнефтетрейд» у ФИО2 двух автомобилей и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата автомобилей в конкурсную массу, то соответствующие правоотношения, также не получили должной оценки арбитражных судов обеих инстанций. 

Так, в качестве основания для отказа в признании всех перечисленных в заявлении ООО «РЕП-ресурс» сделок единой сделкой арбитражные суды указали на разный состав их участников и наличие значительного временного разрыва между сделками (10.03.2017, 20.06.2017 и 29.05.2018). Арбитражными судами не установлено оснований для признания самостоятельной недействительной сделкой договора купли-продажи от 29.05.2018.

Вместе с тем в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсный кредитор последовательно ссылался на факт аффилированности должника и ответчиков ФИО2 и ООО «Оптнефтетрейд», а также иные обстоятельства, фактически свидетельствующие о мнимости заключенных между ними договоров.

Между тем, данные обстоятельства, и прежде всего факт аффилированности сторон, надлежащим образом арбитражными судами проверены и учтены не были.  

Действительно, хотя сам факт аффилированности не порочит сделку, но по-иному распределяет бремя доказывания при рассмотрении заявления об оспаривании сделки.

Так, с целью выравнивания процессуальных возможностей доказывания, а также для пресечения распространенной в обороте практики сохранения за бенефициарами бизнеса активов в ущерб интересов кредиторов, законодателем в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве введена презумпция наличия оснований для признания сделки недействительной. Соответственно, именно ответчики должны представить арбитражному суду доказательства, которые убедят суд в совершении сделки на рыночных условиях, не предполагающих причинение ущерба кредиторам должника.

Если из обстоятельств спора следует совершение сделки в ситуации аффилированности, на несвойственных обороту условиях, тем убедительнее должны быть представленные доказательства ответчиков, исключающие обоснованные сомнения в наличии цели причинения вреда. В таком случае сомнения должны толковаться в пользу защиты интересов конкурсной массы, а не участников сделки, самостоятельно определявших условия приобретения имущества.

Однако арбитражными судами оставлено без внимания, что сторонами оспариваемых сделок не раскрыта экономическая целесообразность безвозмездного отчуждения имущества, которое приобреталось должником в лизинг, не даны аргументированные пояснения о реальной цели совершения сделок, в связи с чем, вывод арбитражных судов об отсутствии оснований для квалификации сделок по ст. 170 ГК РФ в связи с наличием значительного временного разрыва между ними, не является безусловным основанием для отказа в признании сделки недействительной в ситуации уклонения от исследования обстоятельств заинтересованности сторон.

При таких обстоятельствах, поскольку арбитражными судами не исследованы имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не может признать принятые определение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, верно квалифицировать спорные правоотношения с учетом установленных обстоятельств, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Кроме того, если по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, арбитражный суд придет к выводу об отсутствии оснований для квалификации всех спорных сделок в качестве единой притворной сделки, суду с учетом содержания заявленных требований необходимо проверить наличие оснований для применения разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

  Руководствуясь ст.ст. 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2023 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А14-21758/2018 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                  А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                           ФИО1