АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июня 2022 года

Дело №

А56-19432/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества «Машиностроительный завод «ЗиО-Подольск» ФИО1 по доверенности от 15.12.2021 № 34/219/2021-Дов, от акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» ФИО2 по доверенности от 06.05.2021 № 197,

рассмотрев 09.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.02.2022 по делу № А56-19432/2020,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Машиностроительный завод «ЗиО-Подольск», адрес: 142103, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 20.07.2020, к акционерному обществу «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», адрес: 195009, Санкт-Петербург, улица Ватутина, дом 3, литер А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о взыскании 49 025 909 руб. 21 коп. задолженности за поставленное оборудование и достигнутые ключевые события, 13 741 340 руб. 11 коп. неустойки за период с 29.05.2018 по 26.02.2020 включительно на сумму долга за поставленное истцом оборудование (пункт 8.3 договора), 5 568 949 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2017 по 26.02.2020 включительно на сумму долга за достижение истцом ключевых событий, и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2020 по день фактического исполнения обязательства, начисленных на сумму основного долга за достигнутые ключевые события в размере 29 051 896 руб. 17 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Атомстройэкспорт», адрес: 603006, Нижний Новгород, площадь Свободы, дом 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> и акционерное общество «Дирекция единого заказа оборудования для АЭС», адрес: 119180, Москва, улица Большая Полянка, дом 25, строение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество обратилось в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

До начала рассмотрения кассационной жалобы в арбитражный суд поступило мировое соглашение от 18.04.2022, подписанное генеральным директором Завода, действующего на основании устава, и директором по юридическим вопросам  Общества, действующего на основании доверенности от 07.04.2022,  скрепленное печатью Завода, а также ходатайства Завода от 22.04.2022 и Общества от 20.04.2022 об утверждении указанного мирового соглашения.

Представители Завода и Общества   в судебном заседании кассационной инстанции поддержали заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.  

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Изучив условия подписанного между сторонами спора мирового соглашения, судебная коллегия пришла к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141  АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, оно подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.02.2022 по делу № А56-19432/2020 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению (пункт 6 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 139, 140, 141, 150, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

утвердить мировое соглашение от 18.04.2022, заключенное между акционерным обществом «Машиностроительный завод «ЗиО-Подольск» (АО «ЗиО-Подольск», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), именуемое в дальнейшем «истец», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, и акционерным обществом «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (АО «Силовые машины», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  именуемое в дальнейшем «ответчик», в лице директора по юридическим вопросам  ФИО4, действующего на основании доверенности от 07.04.2022, зарегистрированной в реестре                       № 78/554-н/78-2022-5-241, с другой стороны,  при совместном упоминании именуемые «стороны», во исполнение дополнительного соглашения от 12.04.2022 № 22 к договору от 23.12.2015 № 201523847/091773 (далее – договор), а также в целях урегулирования спора по делу № А56-19432/2020, рассматриваемым Арбитражным судом Северо-Западного круга,  руководствуясь нормами статей 139 – 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем: 

1. АО «ЗиО-Подольск» отказывается от заявленных требований по делу                № А56-19432/2020 в полном объеме, в том числе:

49 025 909 (сорок девять миллионов двадцать пять тысяч девятьсот девять) рублей 21 копейка суммы основного долга за поставленное оборудование и достигнутые ключевые события (курсовой разницы);

13 741 340 (тринадцать миллионов семьсот сорок одна тысяча триста сорок) рублей 11 копеек неустойки на сумму 19 974 013 руб. 04 коп. за поставленное оборудование (пункт 8.3 договора) за период с 29.05.2018 по 26.02.2020;

5 568 949 (пять миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот сорок девять) рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи  395 ГК РФ с 28.08.2017 по 26.02.2020 с последующим начислением процентов с 27.02.2020 на сумму долга                               29 051 896 руб. 17 коп. за достижение истцом ключевых событий (пункт 8.2.3 договора) до фактического исполнения обязательств.

2.Стороны установили, что государственная пошлина, уплаченная в федеральный бюджет истцом по иску в рамках настоящего дела размере                            200 000 рублей 00 копеек, подлежит возмещению в следующем порядке:

в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 30 % уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 копеек, подлежит возврату истцу из федерального бюджета;

оставшаяся часть государственной пошлины, оплаченной истцом при подаче иска по настоящему делу в размере 140 000 рублей 00 копеек, не возмещается и лежит на стороне истца.

Иные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением настоящего дела, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

В связи с заключением настоящего мирового соглашения стороны считают полностью и окончательно урегулированными спор по делу                                 № А56-19432/2020 и иные вытекающие из него требования сторон.

Стороны подтверждают, что в момент подписания настоящего мирового соглашения они действуют добровольно и осознано, ясно понимают содержание его положений, всех и каждого в отдельности, и принимают на себя соответствующие права и обязанности, а также отсутствуют условия, вынуждающие заключить мировое соглашение на невыгодных (кабальных) для сторон условиях.

Настоящее мировое соглашение не противоречит законодательству Российской Федерации и заключено в интересах обеих сторон. Выполнение сторонами условий настоящего мирового соглашения не нарушает интересов третьих лиц.

Любые споры, связанные с исполнением настоящего мирового соглашения, подлежат рассмотрению в Российской Федерации в соответствии с установленной договором подведомственностью и подсудностью.

Настоящее мировое соглашение вступает в силу и становится обязательным для исполнения со дня его утверждения Арбитражным судом Северо-Западного округа и действует до полного исполнения сторонами всех вытекающих из него обязательств.

На основании вышеизложенного и в соответствии с нормами статей 139 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу                                    № А56-19432/2020 прекратить.

Последствия прекращения производства по делу, в связи с заключением настоящего мирового соглашения, предусмотренные нормами статей 150, 151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А56-19432/2020 отменить. 

Производство по делу прекратить.

Возвратить акционерному обществу «Машиностроительный завод «ЗиО-Подольск» (адрес: 142103, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 60 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 26.02.2020 № 2675.

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

М.Г. Власова

 О.Ю. Нефедова