ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-78309/2022

30 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9  Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Кротова С.М., Морозовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., 

при участии посредством веб-конференции: от ООО «УТП» - представителя ФИО1 (доверенность от 01.06.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 по обособленному спору №  А56-78309/2022/сд.9 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по заявлению конкурсного  управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Домап»,  

ответчик: ФИО2, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области (далее – арбитражный суд) от 26.09.2022 принято к производству  заявление ИП ФИО3 о признании ООО «Домап» (далее -  должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) должника.  

Решением арбитражного суда от 18.11.2022 заявление кредитора признано  обоснованным, должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении  открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре  ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.  

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете  «Коммерсантъ» от 03.12.2022 № 225.  

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о  признании недействительной сделкой платежа ООО «Домап» от 23.12.2021 в пользу  ФИО2 (далее – ответчик) на сумму 400 000 рублей.  

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный  управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника денежные  средства в размере 400 0000 рублей.  

Определением от 14.03.2024 арбитражный суд удовлетворил требования  конкурсного управляющего в полном объеме, а также взыскал с ответчика 6 000  рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить как  незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении требований.  

По мнению подателя жалобы, признав недействительной сделкой  перечисление денежных средств ФИО2, суд не принял во внимание  документы, подтверждающие, что указанный платеж является начисленной  премией. Суд не выяснил вопрос, является ли спорный платеж составной частью  ежемесячной оплаты труда ФИО2, подлежащей обязательной выплате в  качестве заработной платы. Конкурсный управляющий не оспаривал факт  исполнения ответчиком трудовой функции. При этом должность ФИО2 не  позволяла контролировать правильность заполнения локальных документов  организации (приказов о поощрении, счетов в банк и прочее), потому ответчик не  должен отвечать за неверное назначения платежа.  

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось в суде  апелляционной инстанции вплоть до 25.09.2024.  

ФИО2 по требованию апелляционного суда представил 24.07.2024  дополнительные документы в подтверждение обоснованности начисления премии,  а конкурсный управляющий 08.08.2024 – письменную позицию по поступившим  документам.  

В связи с невозможностью участия судьи Серебровой А.Ю. в судебном  заседании 25.09.2024 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в  составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в  соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Сереброва А.Ю. заменена на судью  Кротова С.М.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда.  

В судебном заседании представитель ООО «УТП» возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы; надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих  представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке  статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.  

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном  порядке.  

Как следует из материалов дела, в ходе проведенного анализа операций по  расчетным счетам ООО «Домап» конкурсным управляющим выявлен перевод  должником денежных средств в пользу ФИО2 от 23.12.2021 на сумму  400 000 рублей с назначением - выплата по договору от 23.12.2021 № 2.  

В назначении платежа указано «оплата по договору № 2 от 23.12.2021», а в  справке 2-НДФЛ (л.д. 69) поименован код выплаты «2720» (стоимость имущества,  полученного в порядке дарения, налоговая база по которому определяется в  соответствии с пунктом 6 статьи 210 Налогового Кодекса Российской Федерации).  

Сумма дохода работника за декабрь 2021 года составила 100 000 рублей  заработная плата (код дохода 2000), 459 770 рублей – выплата в порядке дарения.  

Конкурсный управляющий заявил, что платеж в пользу ответчика является  недействительной сделкой, направленной на причинение вреда кредиторам  ООО «Домап», поскольку осуществлен в период неплатежеспособности в пользу  заинтересованного лица в отсутствие встречного равноценного предоставления, в  связи с чем подлежит признанию недействительным на основании пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Конкурсный управляющий также утверждал, что договор от 23.12.2021 № 2,  указанный в основании платежа, ему не передан, равно как и акты об оказании  каких-либо услуг, передачи денежных средств должнику или иные доказательства  фактического равноценного встречного предоставления в счет полученных  денежных средств.  

Возражая, ФИО2 представил приказ о поощрении работников от  22.12.2021 № 10, согласно которому ответчик и с ним еще трое лиц (ФИО5 – директор по развитию, ФИО6 - инженер- технолог, ФИО7 – генеральный директор) премированы на  400 000 рублей каждый «за интенсивный и качественный труд в 2021 году».  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости,  допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ,  учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснения в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), руководствуясь  статьями 1,15, 16, 22, 129, 132, 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации  (далее – ТК РФ), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), принимая во внимание позицию, изложенную в  определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7) по делу № А4134824/2016, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности платежа  на сумму 400 000 рублей, совершенного в пользу заинтересованного лица в период  неплатежеспособности ООО «Домап», поскольку доказательств равноценного  встречного исполнения на указанную сумму со стороны работника не представлено.  

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и  взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая  размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети  Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает  оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного  применения норм материального и процессуального права.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может  быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в  годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении  обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником,  в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно  предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать  факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй  пункта 9 постановления № 63).  

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка,  может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех  

лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в  результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о  данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка),  предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом или если знала (должна была знать) об ущемлении  интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности  имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Пунктом 5 постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки  недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой  вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного  из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по  данному основанию.  

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент  совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал  отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при  наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник  продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания  его собственнику об определении судьбы этого имущества.  

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о  совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,  если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении  вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных  обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя  разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

В соответствии со статьей 56 ТК РФ трудовой договор это соглашение между  работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется  предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить  условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными  нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права,  коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и  данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику  заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим  соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового  распорядка, действующие у данного работодателя.  

В силу абзаца пятого части 1 статьи 21 ТК РФ работник имеет право на  своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со  своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной  работы.  

В соответствии со статьей 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда  работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника,  сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также  

компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в  том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых  климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному  загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие  выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные  поощрительные выплаты).  

По смыслу указанных выше норм, вступление в трудовые правоотношения  должно предусматривать получение предприятием положительного эффекта для  его деятельности в виде результата работы и оплату труда работника соразмерную  выполненной им работе; заработная плата, выплата премий является встречным  исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных  обязанностей.  

Договор от 23.12.2021 № 2 в материалы дела не представлен, ФИО2  настаивал на том, что платеж на 400 000 рублей является премией.  

Для настоящего дела определяющее значение имело не то, каким образом  платеж поименован в документах должника, а причины/основания его выплаты, то  есть установление равноценного встречного предоставления со стороны  

ФИО2 (доказательства реального выполнения такого объема и качества  работы, эффективности ее показателей, что выплаченное ответчику в декабре 2021  года вознаграждение в размере 400 000 рублей являлось равноценным).  

Под премией понимается стимулирующая выплата, выплачиваемая  работникам в виде денежного поощрения при наличии эффективного результата  деятельности организации, функционального направления структурного  подразделения или отдельного работника за отчетный период, а также в других  случаях в соответствии с нормативными документами организации.  Единовременная премия за особые достижения в работе может выплачиваться по  следующим основаниям: значимые достижения в решении задач организации,  реализация мероприятий, приведших к существенному экономическому эффекту  для организации или созданию конкурентного преимущества на рынке, успешное  выполнение проектных задач или разовых поручений руководства.  

Несмотря на то, что по предложению апелляционной коллегии ФИО2 представил дополнительные документы (договор между ООО «ПКФ  Микромакс» и ОАО «НИПИИ «Ленметрогипротранс», рабочая документация, письмо  ООО «ПКФ Микромакс», в котором ООО «ПКФ Микромакс» сообщает, что в  работники должника, в том числе ответчик, состояли в группе по разработке  рабочей документации, логистике и сопровождению объекта в момент реализации),  суд апелляционной инстанции не может согласиться с тем, что они подтверждают  факт встречного исполнения в пользу должника со стороны ответчика.  

Данные документы в количестве около 200 листов, изученные судом  апелляционной инстанции, не только не имеют ни одного упоминания  ФИО2 в качестве исполнителя/участника/инженера, но не могут иметь  отношения к настоящему спору и деятельности ООО «Домап» в целом. Как верно  указал конкурсный управляющий, осуществление работ/услуг в пользу иных лиц не  находятся во взаимосвязи с получением заработной платы/премии в ООО «Домап»,  а потому не могут являться правовым основанием для начисления премии.  

ФИО2 не раскрыл оснований и не представил допустимых и  относимых доказательств, при которых должник, будучи неплатежеспособным, как  верно установил суд первой инстанции со ссылкой на неисполненные  обязательства перед кредиторами, возникшие ранее, должен был 23.12.2021  выплатить ему столь значительное вознаграждение за труд.  

Особенности выполняемой деятельности ФИО2 (технический  директор) не раскрыты, равно как и достигнутые им значимые результаты работы,  конкретные трудовые достижения.  

Приказ от 22.12.2021 № 10 о поощрении сотрудников в графе «основание» не  содержит никаких сведений. При таких обстоятельствах, указанный в справке 2- НДФЛ за 2021 год код дохода «2720» (стоимость имущества, полученного в порядке  дарения, налоговая база по которому определяется в соответствии с пунктом 6  статьи 210 Налогового Кодекса Российской Федерации) позволяет критически  отнестись к пояснениям работника о выплате ему премии.  

Вопреки выводу суда первой инстанции и позиции конкурсного управляющего  занимаемая ФИО2 в ООО «Домап» должность технического директора  с учетом статьи 19 Закона о банкротстве не подтверждает факт заинтересованности  по отношению к должнику.  

Вместе с тем, данное обстоятельство не имеет правового значения,  поскольку спорный платеж по дате его совершения (23.12.2021) подпадает в  годичный период подозрительности, установленный положениями пункта 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве. Для признания сделки недействительной по названному  пункту наличие признаков недобросовестности не требуется (пункт 9 постановления   № 63).  

При таких обстоятельствах, сделав правильный вывод об отсутствии  доказательств встречного равноценного предоставления со стороны ФИО2 (как по договору от 23.12.2021, так и по результатам трудовой деятельности),  принимая во внимание, что оспариваемый платеж по сроку подпадает под период  подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд  первой инстанции правомерно признал сделку недействительной, взыскав с  ответчика в порядке односторонней реституции 400 000 рублей.  

Ссылки подателя жалобы на отсутствие в деле анализа выплаченного  вознаграждения на предмет соответствия оплате труда за аналогичные трудовые  функции подлежат отклонению. В данном случае проверка равноценности  производилась не в отношении размера заработной платы, а по вопросу  обоснованности начисленной премии (либо оплаты по гражданско-правовому  договору, доказательств реального существования которого не представлено).  Сама суть премирования подразумевает индивидуальный подход работодателя к  решению данного вопроса (зависит от множества факторов, в том числе наличия  реальной прибыли организации в конкретный период времени, количества  работников, ценности вклада работника в деятельность общества и прочее), что  исключает возможность сравнения с какими-либо аналогами.  

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции,  выводов суда в части доказанности совокупности оснований по пункту 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке  установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается  не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с  произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть  данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.  

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все  обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены  верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями  статьи 71 АПК РФ.  

Нарушений судом норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом  апелляционной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в  

соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  

апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 14.03.2024 по обособленному спору № А56-78309/2022/сд.9 оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий М.В. Тарасова  

Судьи С.М. Кротов   Н.А. Морозова