﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8579/2014(25)-АК

Дело № А60-44270/2013

25 июля 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 25 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мармазовой С.И.,

судей  	Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника Чу Эдуарда Сановича (Чу Э.С.): Асташкина М.С. (паспорт, доверенность от 09.01.2019),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Макси-Финанс» (ООО «Макси-Финанс»)

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 17 апреля 2019 года 

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Юникорс» (ООО «Юникорс») о замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Лайт Хаус» (ООО «Лайт Хаус») по определению Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 на его правопреемника ООО «Юникорс»,

вынесенное судьёй Пенькиным Д.Е. 

в рамках дела № А60-44270/2013	

о признании ООО «Лайт Хаус»  (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) несостоятельным (банкротом), 

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 ООО «Лайт Хаус» (далее – должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Вьюхин Виктор Викторович (Вьюхин В.В.).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №135 от 02.08.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2015 Вьюхин В.В. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2015 конкурсным управляющим должника утверждён Чу Э.С. 

21.02.2019 ООО «Юникорс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора по определению Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 с должника на правопреемника – ООО «Юникорс».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2019 заявление ООО «Юникорс» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя - должника по определению Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 на его правопреемника ООО «Юникорс».

ООО «Макси-Финанс», не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. В апелляционной жалобе ссылается на то, что ООО «Юникорс» не могло быть допущено к торгам; договор уступки права требования (цессии) от 20.08.2018, заключённый между должником и ООО «Юникорс», является ничтожным и не может являться основанием для процессуального правопреемства; сумма вносимого задатка должна составлять 20% от текущей цены публичного предложения, на момент внесения задатка ООО «Юникорс» (09.08.2018) текущая цена публичного предложения составляла 7 059 728 руб. 86 коп., следовательно, сумма задатка не могла быть меньше 1 411 945 руб. 77 коп., однако, данное условие со стороны ООО «Юникорс» исполнено не было, поскольку было внесено лишь 141 194 руб. 58 коп. (2% от текущей цены публичного предложения на дату внесения задатка); ООО «Юникорс» не могло быть участником торгов; дополнительным самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве является отсутствие у директора ООО «Юникорс» Валаиной Владиславы Валерьевны (Валаина В.В.) надлежаще оформленных полномочий на совершение сделки; размер приобретаемого права требования в десятки раз превышает балансовую стоимость всех активов ООО «Юникорс», а значит, сделка является для ООО «Юникорс» крупной и выходит за пределы полномочий генерального директора (подлежит одобрению участниками общества), однако документы, подтверждающие одобрение сделки, не представлены, следовательно, договор уступки права требования (цессии) от 20.08.2018 является недействительным и не может являться основанием для процессуального правопреемства.

Приложение к апелляционной жалобе копии отчётности ООО «Юникорс» за 2015-2017 гг. рассмотрено арбитражным апелляционным судом в порядке     ст. 159 АПК РФ как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и в его удовлетворении отказано на основании следующего.

Нормы ст.ст. 9, 10, 65, 88 АПК РФ призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. И лишь в исключительных случаях суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 26 постановления Пленума Высшего   Арбитражного  Суда   Российской   Федерации   от   28.05.2009  №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст.268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Поскольку ООО «Макси-Финанс» не обосновало невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, суд апелляционной инстанции не признает причины непредставления доказательств суду первой инстанции уважительными, в связи с чем, отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Конкурсный управляющий должника Чу Э.С. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что суд первой инстанции обоснованно установил наличие материальных оснований для правопреемства. В материалы дела представлены достаточные допустимые и относимые доказательства, свидетельствующие о том, что право требования должника к ООО «Макси-Финанс» перешло к ООО «Юникорс» в полном объёме в соответствии с нормами гражданского права. Конкурсным управляющим Чу Э.С. в рамках исполнения мероприятий, предусмотренных ст.ст. 111,139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) организованы электронные торги, в результате которых на стадии торгов в форме публичного предложения реализовано право требования должника к ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.10.2016 в размере 306 363 947 руб. 90 коп. с продолжением начисления этих процентов, начиная с 07.10.2016, на сумму задолженности ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты данной задолженности (на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 по делу №А60-44270/2013). Сведения о проведении торгов в форме публичного предложения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №75 от 28.04.2018, а также на сайте ЕФРСБ (сообщение №2664337 от 02.05.2018). Согласно протоколу о результатах торгов №4093 от 20.08.2018, максимальная цена предложения составила 795 000 руб. – предложение ООО «Юникорс», в связи с чем, данное общество было признано победителем торгов. При этом ООО «Юникорс» были поданы все документы в соответствии с условиями в публичном предложении №0000567, в том числе доказательства оплаты задатка в сумме 141 194 руб. 58 коп. (20% от действующей на периоде минимальной цены публичного предложения). Торги, проведённые конкурсным управляющим должника, и принятые на них решения не оспаривались в суде и не были признаны судом недействительными в соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Неподтверждённые доказательствами доводы ООО «Макси-Финанс» о якобы имевших место фактах нарушения процедуры проведения торгов, не могут быть препятствием в замене кредитора. Обязательства по оплате права требования к ООО «Макси-Финанс» ООО «Юникорс» выполнило. Форма и содержание договора уступки прав (цессии) полностью соответствует требованиям ст.ст. 382, 388, 389 ГК РФ, Довод ООО «Макси-Финанс» об отсутствии у директора  ООО «Юникорс» полномочий на совершение сделки подлежат отклонению и противоречат материалам дела, Валаина В.В. является лицом, имеющим право действовать без доверенности от ООО «Юникорс» в качестве исполнительного органа общества. Довод ООО «Макси-Финанс о том, что ООО «Юникорс» не представило к заявке на участие в торгах решение об одобрении сделки, является несостоятельным, поскольку установленный законом перечень документов является исчерпывающим, у конкурсного управляющего отсутствуют основания запрашивать дополнительные документы, например, решение об одобрении сделки. 

ООО «Юникорс» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что довод ООО «Макси-Финанс» о наличии нарушений, связанных с допуском и победой ООО «Юникорс» на торгах, является несостоятельным.  С требованиями о признании торгов недействительными заинтересованные лица не обращались, результаты торгов не оспаривались. Договор уступки прав требования, совершённый между должником и ООО «Юникорс», не был признан недействительной сделкой, с соответствующим требованием никто не обращался. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника Чу Э.С. с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От ООО «Юникорс» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст.156 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 должник  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Вьюхин В.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2015 Вьюхин В.В. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2015 конкурсным управляющим должника утверждён Чу Э.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 признаны недействительными сделками договор займа №6 от 01.11.2008, а также платежи, совершённые со ссылкой на указанный договор, в качестве последствий недействительности сделок с ООО «Макси-Финанс» в пользу должника взысканы денежные средства в размере 478 050 820 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.10.2016 в размере 306 363 497 руб. 90 коп. с продолжением начисления процентов, начиная с 07.10.2016, на сумму задолженности в размере 478 050 820 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты данной задолженности.

Конкурсным управляющим Чу Э.С. в рамках исполнения мероприятий, предусмотренных ст. ст. 111, 139 Закона о банкротстве, реализовано право требования должника к ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.10.2016 в размере 306 363 497 руб. 90 коп. с продолжением начисления этих процентов, начиная с 07.10.2016, на сумму задолженности ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты данной задолженности (на основании Определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 по делу №А60-44270/2013) путём проведения открытых торгов в форме аукциона №567 на электронной торговой площадке UralBidln (http://www.uralbidin.ru).

Сведения о проведении торгов в форме публичного предложения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №75 от 28.04.2018, а также на сайте ЕФРСБ (сообщение №2664337 от 02.05.2018).

Согласно протоколу о результатах проведении открытых торгов по лоту № 5 от 20.08.2018, опубликованному конкурсным управляющим сообщением в ЕФРСБ 05.09.2018, торги признаны состоявшимися, победителем признан участник, предложивший наиболее высокую цену, ООО «Юникорс».

20.08.2018 между должником в лице конкурсного управляющего Чу Э.С. (цедент) и ООО «Юникорс» (цессионарий) заключён договор уступки права требовании (цессии), по условиям которого в соответствии с протоколом от 10.08.2018 о результатах торгов, проведённых на электронной торговой площадке UralBidln (http://www.uralbidin.ru) по продаже права требования (дебиторской задолженности), цедент обязуется уступить цессионарию, а цессионарий обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее право требования: 

Право требования к ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.10.2016 в размере 306 363 497 руб. 90 коп. с продолжением начисления этих процентов, начиная с 07.10.2016, на сумму задолженности ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты данной задолженности, взысканных определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 по делу №А60-44270/2013.

В соответствии с п. 2.1. договора стоимость права требования составляет 795 000 руб.

Согласно п. 2.2 договора денежные средства, внесённые цессионарием в качестве задатка при подаче заявки на участие в торгах в сумме 141 194 руб.     58 коп. считаются задатком по настоящему договору и засчитываются в счёт оплаты права требования по настоящему договору. 

За вычетом суммы задатка цессионарий обязан выплатить на счёт цедента сумму в размере 653 805 руб. 42 коп. не позднее, чем через 30 дней с даты заключения настоящего договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента. 

Факт исполнения цессионарием обязательств по оплате по договору подтверждается платёжным поручением №124 от 09.08.2018 (оплата задатка за лот №5 в размере 141 194 руб. 58 коп.), платёжным поручением №187 от 13.09.2018 (оплата по договору уступки права (цессии) от 20.08.2018 в размере 653 805 руб. 42 коп.

20.12.2018 ООО «Юникорс» направило в адрес ООО «Макси-Финанс» уведомление о состоявшейся уступке прав.

Ссылаясь на то, что права (требования) к ООО «Макси-Финанс» перешли к ООО «Юникорс» от должника на основании заключённого по результатам торгов договора уступки права требования (цессии), ООО «Юникорс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора по определению Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 с должника на правопреемника – ООО «Юникорс».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что право требования к ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.10.2016 в размере 306 363 497 руб. 90 коп. с продолжением начисления этих процентов, начиная с 07.10.2016, на сумму задолженности ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты данной задолженности, взысканных определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 по делу №А60-44270/2013, перешло от должника к ООО «Юникорс» на основании договора уступки права требования (цессии) от 20.08.2018, оплата за проданное право требования произведена в полном объёме. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,   отзывов, заслушав представителя конкурсного управляющего должника в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32  Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382  ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке прав требований имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор уступки права требовании (цессии) от 20.08.2018, заключённый между должником в лице конкурсного управляющего Чу Э.С. (цедент) и ООО «Юникорс» (цессионарий).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 признаны недействительными сделками договор займа №6 от 01.11.2008, а также платежи, совершённые со ссылкой на указанный договор, в качестве последствий недействительности сделок с ООО «Макси-Финанс» в пользу должника взысканы денежные средства в размере 478 050 820 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.10.2016 в размере 306 363 497 руб. 90 коп. с продолжением начисления процентов, начиная с 07.10.2016, на сумму задолженности в размере 478 050 820 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты данной задолженности.

Конкурсным управляющим Чу Э.С. реализовано право требования должника к ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.10.2016 в размере 306 363 497 руб. 90 коп. с продолжением начисления этих процентов, начиная с 07.10.2016, на сумму задолженности ООО «Макси-Финанс» в размере 478 050 820 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты данной задолженности (на основании Определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 по делу №А60-44270/2013) путём проведения открытых торгов в форме аукциона №567 на электронной торговой площадке UralBidln (http://www.uralbidin.ru).

Согласно протоколу о результатах проведении открытых торгов по лоту № 5 от 20.08.2018 победителем признано ООО «Юникорс», предложившем наиболее высокую цену, с которым заключён договор уступки права требовании (цессии) от 20.08.2018.

По договору уступки права требования (цессии) от 20.08.2018 должник уступил ООО «Юникорс» права (требования) к ООО «Макси-Финанс», подтверждённые определением арбитражного суда от 05.10.2017 о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок. 

Во исполнение условий договора уступки права (требования) от 20.08.2018 ООО «Юникорс» произвело оплату уступаемого права (требования), что подтверждается платёжными поручениями №124 от 09.08.2018 в размере 141 194 руб. 58 коп., №187 от 13.09.2018  в размере 653 805 руб. 42 коп.

Доказательства, свидетельствующие о признании торгов по продаже права требования к ООО «Макси-Финанс», а также договора уступки права требования (цессии) от 20.08.2018 в установленном законом порядке недействительными, в материалы дела не представлены.

Проанализировав условия договора уступки, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор уступки от 20.08.2018 соответствует требованиям ст.ст. 383-384, 388-389 ГК РФ, объём переданных прав сторонами определён, оплата уступаемого права произведена, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену взыскателя - должника по определению Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2017 на его правопреемника  ООО «Юникорс».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Юникорс» не могло быть допущено к торгам, договор уступки права требования (цессии) от 20.08.2018, заключённый между должником и ООО «Юникорс», является ничтожным и не может являться основанием для процессуального правопреемства, сумма вносимого задатка должна составлять 20% от текущей цены публичного предложения, на момент внесения задатка ООО «Юникорс» (09.08.2018) текущая цена публичного предложения составляла 7 059 728 руб. 86 коп., следовательно, сумма задатка не могла быть меньше 1 411 945 руб.      77 коп., однако, данное условие со стороны ООО «Юникорс» исполнено не было, поскольку было внесено лишь 141 194 руб. 58 коп. (2% от текущей цены публичного предложения на дату внесения задатка), ООО «Юникорс» не могло быть участником торгов, дополнительным самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве является отсутствие у директора ООО «Юникорс» Валаиной В.В. надлежаще оформленных полномочий на совершение сделки, размер приобретаемого права требования в десятки раз превышает балансовую стоимость всех активов ООО «Юникорс», а значит, сделка является для ООО «Юникорс» крупной и выходит за пределы полномочий генерального директора (подлежит одобрению участниками общества), однако документы, подтверждающие одобрение сделки, не представлены, следовательно, договор уступки права требования (цессии) от 20.08.2018 является недействительным и не может являться основанием для процессуального правопреемства, отклоняются.

   В соответствии с п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Законом.

  Согласно п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

             В силу п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве, в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, указанным в пункте 5 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

  В рассматриваемом случае договор уступки права требования (цессии) от 20.08.2018 заключён между должником в лице конкурсного управляющего Чу Э.С. (цедент) и ООО «Юникорс» (цессионарий) в соответствии с протоколом от 10.08.2018 о результатах торгов, проведённых на электронной торговой площадке UralBidln (http://www.uralbidin.ru) по продаже права требования (дебиторской задолженности) должника. 

  Указанный договор со стороны ООО «Юникорс» подписан генеральным директором Валаиной В.В., действующей на основании Устава, т.е. уполномоченным лицом.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что размер приобретаемого права требования в десятки раз превышает балансовую стоимость всех активов ООО «Юникорс», а значит, сделка является для ООО «Юникорс» крупной и выходит за пределы полномочий генерального директора (подлежит одобрению участниками общества) не может быть принята во внимание, поскольку согласно п.2.1 договора уступки стоимость права требования составляет 795 000 руб. Доказательства, свидетельствующие о том, что сделка по данной стоимости является для ООО «Юникорс» крупной и подлежит одобрению участниками общества, не представлены.

При этом торги по продаже права требования должника к ООО «Макси-Финанс», а также договор уступки от 20.08.2018 не оспорены, недействительными в установленном законом порядке не признаны.

Кроме того, нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключённой на торгах сделки (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену взыскателя - должника по определению арбитражного суда от 05.10.2017 на его правопреемника ООО «Юникорс».

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается, государственная пошлина по апелляционной жалобе, уплаченная заявителем жалобы подлежит возврату заявителю из федерального бюджета (ст. 104 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 апреля 2019 года по делу № А60-44270/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

          Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Макси-Финанс» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 21.05.2019. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

С.И. Мармазова 

 

Судьи

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.В. Макаров