АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28629/2023

Дело № А12-9453/2022

г. Казань

10 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой А.В.,

при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

от закрытого акционерного общества «Югспецстрой» ? конкурсного управляющего ФИО1,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Югспецстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 

по делу № А12-9453/2022

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Югспецстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой», с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «Югресурс», о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Югспецстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ЗАО «Югспецстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Спецстрой» (далее – ООО «СК «Спецстрой», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 11 317 224,60 руб., процентов в сумме 2 331 234,66 руб., а также процентов до фактической оплаты суммы долга. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Югресурс» (далее – ЗАО «Югресурс»).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2022 по  делу № А12-9453/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022, в  удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Югспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы ставит под сомнение действительность акта взаимозачета от 12.12.2019 № 178, положенного в  основу обжалуемых судебных актов как документа, прекращающего обязательства сторон зачетом, поскольку с момента подписания указанного акта и до момента рассмотрения настоящего иска, в том числе при рассмотрении дел №№ А12-42490/2019, А12-107/2020, А12-2102/2020, сведений о нем сторонами не сообщалось. Обстоятельства указанных дел, вопреки доводам заявителя, судебными инстанциями не исследовались, как и не устанавливались обстоятельства наличия встречных требований ответчика к истцу по договорам (суб)подряда, способных к зачету.

В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Югресурс» просило в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты ? оставить без изменения.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области. 

В заседании кассационной инстанции принял участие конкурсный управляющий ЗАО «Югспецстрой», который дал соответствующие доводам кассационной жалобы и дополнению к ней пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в  силу следующего.

Как следует из материалов дела, 12.12.2019 между ЗАО «Югспецстрой» (цессионарий) и ЗАО «Югресурс» (цедент) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к должнику ? ООО «СК «Спецстрой» исполнения обязанности по договорам аренды имущества (нежилых помещений) №№ 1/05/19 от 01.01.2019, 11/05/18 от 01.02.2018, 6/05/17 от 01.03.2017, №№ 12/05/17, 14/05/18 от 01.11.2018, а также по договорам аренды техники (самоходной, транспорта) №№ п10/05/17 от 28.08.2017, 12/05/196 от 01.02.2016, на сумму задолженности в размере 11 317 224,60 руб. по указанным договорам, заключенным между ООО «СК «Спецстрой» и ЗАО «Югресурс».

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Югспецстрой» (дело № А12-42490/2019) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 12.12.2019, заключенного между ЗАО «Югспецстрой» и ЗАО «Югресурс».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А12-42490/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от  27.06.2022, в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой» о признании недействительным договора уступки права требования от 12.12.2019, заключенного между ЗАО «Югспецстрой» и ЗАО «Югресурс», отказано.

Поскольку денежные средства на основании состоявшейся уступки права требования ЗАО «Югспецстрой» от ООО «СК «Спецстрой» не  поступили, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил, что обязательства ООО «СК «Спецстрой» перед ЗАО «Югспецстрой», возникшие на основании договора уступки права требования от 12.12.2019, прекращены путем зачета встречных требований ООО «СК «Спецстрой» к  ЗАО «Югспецстрой» по договорам (суб)подряда, в связи с чем пришел к  выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции признал указанные выводы суда первой инстанции правомерными и обоснованными.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что на момент заключения договора уступки права требования от 12.12.2019 у ЗАО «Югспецстрой» имелось встречное обязательство перед ООО «СК «Спецстрой» на сумму 32 314 029,75 руб., в подтверждение которого в материалы дела приобщены договора (суб)подряда от 30.08.2016 № 048-0660805/СП, от 21.04.2017 № 048-0780617/СП, от 12.05.2017 № 12/17, от 23.03.2018 № 6/ЮГ/АНПЗ, от 14.06.2018 № 78-2018/1СП, акты о приемке выполненных работ (форма КС-2), справки о  стоимости выполненных работ (форма КС-3). 

После получения уведомления об уступке права требования ООО «СК «Спецстрой» предъявил к зачету свои встречные требования к  ЗАО «Югспецстрой» на  сумму 11 317 224,60 руб. по договорам (суб)подряда от 30.08.2016 № 048-0660805/СП, от 21.04.2017 № 048-0780617/СП, который оформлен актом взаимозачета от 12.12.2019.

Пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  прекращении обязательств» для прекращения обязательств зачетом, по  общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. 

В соответствии с пунктом 19 названного постановления № 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

При этом отсутствие акта зачета как документа не исключает возможности и необходимости проверки прекращения взаимных требований контрагентов на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2020 № 305-ЭС20-14878 по делу № А40-121066/2019).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что актом взаимозачета от 12.12.2019 прекращены обязательства ответчика перед истцом по оплате задолженности в сумме 11 317 224,60 руб., возникшей на основании договора уступки права требования от 12.12.2019.

Представленный в материалы дела акт взаимозачета подписан сторонами и скреплен печатями организаций.

Акт взаимозачета не оспорен, недействительным не признан. 

Наличие встречных обязательств ЗАО «Югспецстрой» перед ООО «СК «Спецстрой» по договорам (суб)подряда на момент подписания акта взаимозачета подтверждено материалами дела, в том числе первичной документацией (актами о приемке выполненных работ (форма КС-2), справками о  стоимости выполненных работ (форма КС-3).

Факт выполнения ООО «СК «Спецстрой» работ в отсутствие их оплаты со  стороны ЗАО «Югспецстрой» установлен судами.

Доводы конкурсного управляющего ЗАО «Югспецстрой» со  ссылкой на обстоятельства дела № А12-107/2020 обратного не  подтверждают.

Доказательств того, что встречные требования ООО «СК «Спецстрой» к ЗАО «Югспецстрой» не могли быть предъявлены к зачету применительно к положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела также не представлены.

При установленных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с нормами статей 102, 110 АПК РФ с заявителя кассационной жалобы ? ЗАО «Югспецстрой» за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб., поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2022 по делу № А12-9453/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Югспецстрой» в  доход федерального бюджета государственную пошлину по  кассационной жалобе в размере 3000,00 руб. 

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                  В.А. Карпова

 

                                                                                   Ф.В. Хайруллина