ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А20-2704/2018

г. Ессентуки

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 января 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «РИАЛ» ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 05.05.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.10.2024 по делу № А20-2704/2018, по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике о разрешении разногласий по решению, принятому на собрании кредиторов ООО «Риал» 16.05.2024 по внесению изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мелиострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.06.2020 по делу №А20-2704/2018 общество с ограниченной ответственностью «РИАЛ» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Риал» назначен ФИО4, являющийся членом саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард». 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 20.06.2020 №108 (6829) (объявление №64010021554), а также размещены на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 15.06.2020 года за №5103642. 

10.06.2024 года в электронном виде через систему «Мой арбитр» от Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике о разрешении разногласий между уполномоченным органом и иными кредиторами путем внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал» (готовой продукции (спирта) в редакции, представленной уполномоченным органом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Федеральная служба по контролю за алкогольным и табачным рынками.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.10.2024 разрешены разногласия между уполномоченным органом и иными кредиторами путем внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал» (готовой продукции (спирта) в редакции, представленной уполномоченным органом, с учетом расчета первоначальной стоимости и лотирования в редакции конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, признать недействительными торги по реализации имущества должника. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не учтено, что реализации имущества должника осуществлена по заниженной стоимости.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «РИАЛ» ФИО1 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 21.12.2024 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав конкурсного управляющего и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.10.2024 по делу № А20-2704/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.06.2020 по делу №А20-2704/2018 общество с ограниченной ответственностью «РИАЛ» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Риал» назначен ФИО4, являющийся членом саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард». 

Задолженность ООО «Риал» по обязательным платежам, включенная в реестр требований кредиторов - 3 689 493 537 рублей 25 копеек, в том числе: основной долг - 2 453 019 013 рублей 42 копейки, пени - 868 856 526 рублей 63 копейки, штраф - 367 617 997 рублей 2 копейки (26,5 % голосов на собрании кредиторов). 

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов - 13 027 462 504 рубля 75 копеек, в том числе, требования кредитора, обеспеченные залогом - 6 161 167 478 рублей (ПАО НБ «ТРАСТ»); требования кредиторов третьей очереди, не обеспеченные залогом - 6 866 294 985 рублей 75 копеек из них: основной долг -5 625 880 684 рубля, штрафы и пени - 1 240 414 301,75 рублей. 

В Едином Федеральном реестре сведений о несостоятельности (банкротстве) 26.04.2024 опубликовано сообщение конкурсного управляющего №14257761 о проведении 16.05.2024 в 12 час. 00 мин. по инициативе конкурсного управляющего собрания кредиторов ООО «Риал» со следующей повесткой дня: Отчет конкурсного управляющего ООО «Риал» о своей деятельности (вопрос информационный, голосование не проводится). Уполномоченный орган ссылаясь на абзац 11 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемые по ним решения принимаются на собрании кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов просил включить дополнительный вопрос со следующей повесткой дня: О внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал» (готовой продукции (спирта) (далее - Положение), утвержденное определением Арбитражного суда КБР от 07.08.2023.

По результатам собрания кредиторов должника большинством голосов, приняты следующие решения: Не включать в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: «О внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал» (готовой продукции (спирта) (далее - Положение), утвержденное определением Арбитражного суда КБР от 07.08.2023». 

В связи с возникшими разногласиями по вопросу внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал» (готовой продукции (спирта) (далее - Положение), уполномоченный орган считает необходимым устранить данные разногласия путем внесения изменений в Положение в предлагаемой уполномоченным органом редакции. 

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.01.2023 по делу №А20-2704/2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал» (готовой продукции-спирта) в редакции, представленной уполномоченным органом. 

Конкурсным управляющим должника 13.01.2023 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 10483919 о проведении 22.02.2023 электронных торгов в форме закрытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене на электронной площадке ООО «Ру - Трейд» по продаже имущества должника в составе 52 лотов. 

Сообщением, опубликованным конкурсным управляющим должника в ЕФРСБ 21.02.2023 № 10837815, закрытые электронные торги, назначенные на 22.02.2023 признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок, готовая продукция (спирт) предлагалась конкурсным управляющим к реализации единым лотом. 

В соответствии с Положением, в том числе с изменениями к Положению, утвержденным Арбитражным судом КБР определением от 07.08.2023 по делу №20- 2704/2018, повторные торги должны осуществляться путем разделения общего объема спирта на лоты и их последующее выставление на торги путем публичного предложения. 

По результатам проведения торгов с 01.03.2023 по 29.12.2023 конкурсным управляющим заключены договоры купли-продажи спирта по 7-ми лотам (сообщения в ЕФРСБ №13850097 от 07.03.2024 (лот №32), №14010329 от 28.03.2024 (лоты №№ 30,31), №14055970 от 03.04.2024 (лоты №№ 13,14), №14200794 от 19.04.2024 (лоты №№ 12,18), №14546515 от 04.06.2024 (лоты №№ 9, 10, 11)).

По остальным лотам торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В Положении, утвержденном определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.01.2023, пунктом 6.6 предусмотрено, что в случае не заключения договора купли-продажи имущества по результатам повторных торгов дальнейший порядок реализации имущества определяется на собрании кредиторов должника. 

В связи с отсутствием заявок от потенциальных покупателей на повторных торгах путем публичного предложения, уполномоченным органом перед началом собрания кредиторов ООО «Риал», состоявшегося 16.05.2024, подана заявка на включение в повестку дня собрания кредиторов дополнительного вопроса о внесении изменений в Положение для урегулирования дальнейшего порядка реализации имущества ООО «Риал» (готовой продукции-спирта). 

Как полагает конкурсный управляющий, для обеспечения дальнейшей реализации готовой продукции стоит включить изменения в п.7.8. Положения, а именно: «7.8. В случае признания торгов посредством публичного предложения несостоявшимися и незаключения договора куплипродажи с участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи имущества по результатам торгов в соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий спустя пять рабочих дней после признания торгов посредством публичного предложения по соответствующей партии спирта несостоявшимися назначает повторные торги посредством публичного предложения. 

В отношении лотов, по которым подведены результаты торгов посредством публичного предложения, на момент утверждения порядка продажи лотов путем проведения повторных торгов посредством публичного предложения организатор торгов назначает повторные торги посредством публичного предложения в течение трех рабочих дней с даты внесения указанных изменений.

Реализация лотов на торгах в форме публичного предложения устанавливает деление лотов по следующим группам: - Лоты №1-10 реализуются после утверждения Положения. - Лоты №11-20 реализуются после завершения торгов по продаже лотов №1-10. - Лоты №21-30 реализуются после завершения торгов по продаже лотов №11-20.» 

Указанные изменения позволят осуществить реализацию спирта в короткие сроки и обеспечит техническую возможность для своевременной реализации и отгрузки товара. 

Дополнительно, с учетом ранее произведенной реализации и отгрузки товара, конкурсный управляющий предлагает изменить лотирование, а именно исключить привязку к конкретным емкостям, что упростит и ускорит отгрузку, исключит факты недолива/перелива продукции в ходе отгрузки, как следствие, существенно снижает риски возникновения аварийных ситуаций. 

Основываясь на требованиях уполномоченного органа, учитывая остатки продукции, не реализованные на предыдущих торгах, п. 7.9. Положения конкурсный управляющий считает, что стоит изложить в следующей редакции: «7.9. Цена продажи (шаг снижения цены) для лотов №№1-29 понижается каждые пятнадцать рабочих дней на 5%. Цена отсечения составит 90% от первоначальной цены, установленной на повторных торгах посредством публичного предложения.

Согласно требованию Федеральной службы по контролю за алкогольным и табачным рынками положение стоит добавить п. 7.10. в следующей редакции: «К участию в торгах посредством публичного предложения допускаются юридические лица, соответствующие требованиям, установленным законодательством Российской Федерации в сфере регулирования алкогольной продукции». 

С целью корректного внесения изменений в утвержденное Положение изменение цены должно быть предусмотрено п. 7.11. в следующей редакции: «Цена продажи лотов, выставленных на торги, отражена в приложении №3 к настоящему Положению». 

Конкурсный управляющий предлагает иной размер цены отсечения и шага снижения в отношении ЭАФ, обусловленные сложившимися рыночными реалиями.

Наличие указанных разногласий послужило основанием для обращения налогового органа в суд с настоящим заявлением.

Разрешая возникшие разногласия, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено указанным Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Из смысла приведенной нормы следует, что любые разногласия, возникшие между арбитражным управляющим и лицами, участвующими в деле о несостоятельности, могут быть переданы на разрешение суда в рамках дела о несостоятельности и подлежат рассмотрению по существу.

Оценив заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости разрешить разногласия между уполномоченным органом и иными кредиторами ООО «Риал» путем внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Риал» (готовой продукции (спирта) в редакции, представленной уполномоченным органом, с учетом расчета первоначальной стоимости и лотирования в редакции конкурсного управляющего.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции не учтено, что реализации имущества должника осуществлена по заниженной стоимости, что является основанием для признания торгов недействительными, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку предметом настоящего обособленного спора является требование о разрешении разногласий, в то время как доводы жалобы направлены на признание торгов по реализации имущества недействительными. Следовательно, доводы жалобы выходят за рамки как апелляционного обжалования, так и за рамки заявленных налоговым органом требований.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.10.2024 по делу № А20-2704/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов

Н.Н. Годило