ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-12393/2023

г. Киров

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 01.04.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2024 по делу № А28-12393/2023

по исковому заявлению ФИО3

к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров

от 30.06.2023 по пятому и седьмому вопросу повестки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сервис-Реестр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 30.06.2023 по вопросам повестки дня №№ 5, 7.

Исковые требования мотивированы тем, что обжалуемое решение принято в условиях нарушения ограничений, установленных абзацем 2 пункта 6 статьи 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Сервис-Реестр»,  ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания 1» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить иск в полном объеме. Позиция истца подробно изложена в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется, просит в ее удовлетворении отказать.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.06.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 11.06.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ, судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Определением от 06.08.2024 в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Савельева А.Б. на судью Малых Е.Г., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

До начала судебного заседания от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения. В суд представлен оригинал мирового соглашения.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Ответчик, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Ответчик просит рассмотреть вопрос утверждения мирового соглашения в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, суд пришел к следующему.

В силу части 4 статьи 49, части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

По правилам части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. 

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Представленное мировое соглашение подписано сторонами, по форме и по содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ. 

Из содержания мирового соглашения следует, что последствия отказа от иска заключения мирового соглашения сторонам известны и понятны.

Оценив условия мирового соглашения, апелляционный суд не усматривает предусмотренных частью 5 статьи 49, частью 3 статьи 139 АПК РФ обстоятельств, препятствующих утверждению соглашения.

При таких обстоятельствах суд считает возможным на основании статей 139, 141 АПК РФ утвердить мировое соглашение.

В связи с утверждением мирового соглашения принятый по делу судебный акт подлежит отмене, производство по делу – прекращению на основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 АПК РФ.

Суд разъясняет сторонам, что при прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 24.05.2024 по делу № А28-12393/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО3 и открытым акционерным обществом «Фирма Гражданстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на следующих условиях:

«1. Стороны во исполнение меморандума об урегулировании корпоративного конфликта от 24.07.224, заключили мировое соглашение по делу № А28-12393/2023.

2. Истец отказывается от иска в полном объеме. Последствия отказа от иска, заключения мирового соглашения истцу известны и понятны.

3. Судебные расходы возлагаются на сторону, которая их понесла, и возмещению (распределению) не подлежат».

Производство по делу А28-12393/2023 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

Е.Г. Малых

ФИО1