Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-1455/2021

г. Благовещенск

15 июня 2021 года

изготовление решения в полном объеме

07 июня 2021 года

объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Есауловой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Смайли ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО1

к

ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании 320 000 руб.

третьи лица: ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО1; ФИО5 на основании устного заявления в порядке статьи 61 АПК РФ;

от ответчика: ФИО6, по доверенности 28 АА 1207754 от 14.04.2021, сроком на пять лет;

от ООО «Смайли ДВ»: не явился, извещен заказными письмами № 42400, № 48112, не вручены, возвращены с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения»;

от третьего лица (ФИО3): ФИО3;

от третьего лица (ФИО7): не явилась, извещалась заказным письмом № 44645, вручено 03.06.2021;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилась общество с ограниченной ответственностью «Смайли ДВ» в лице законного представителя ФИО1  (далее – истец, ООО «Смайли ДВ») с исковым заявлением к ФИО2  (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 320 000 руб.

Заявленные требования обоснованы тем, что ФИО1 является участником ООО «Смайли ДВ», ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 25%.

28.02.2020 между ООО «Смайли ДВ» в лице ФИО2 (заказчик) и ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» (исполнитель) был заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги и услуги представительства при рассмотрении искового заявления ФИО1 к ООО «Смайли ДВ» с требованиями о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, а заказчик обязался оплатить эти услуги.

Вознаграждение за оказанные услуги составляет 40 000 руб. ежемесячно и оплачивается не позднее 28 числа каждого месяца в течение срока действия договора, последним платежом будет считаться дата вступления решения в законную силу (пункты 3.1, 3.2 договора от 28.02.2020).

Оплата услуг по договору от 28.02.2020 произведена заказчиком платежными поручениями № 1626 от 02.03.2020, № 1773 от 02.04.2020, № 1908 от 30.04.2020, № 2041 от 28.05.2020, № 2208 от 02.07.2020, № 2345 от 29.07.2020, № 2520 от 27.08.2020, № 2744 от 06.10.2020, № 2859 от 26.10.2020 на общую сумму 360 000 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 296.01.2021 по делу № А04-1038/2020 в пользу ООО «Смайли ДВ» взысканы судебные расходы в размере 40 000 руб., в остальной части требований о взыскании судебных расходов отказано в связи с их неразумностью и чрезмерностью.  

По мнению истца, ответчик как единоличный исполнительный орган причинил ООО «Смайли ДВ» убытки в размере 320 000 руб. путем заключения указанного договора от 28.02.2020 и оплаты ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» юридических услуг.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, представил письменные пояснения по заявленным требованиям.

Ответчик в судебном заседании заявленные требования не признал, в ранее представленном письменном отзыве на иск указал в частности, что заявленные требования являются не обоснованными, поскольку не учитывают сложность обстоятельств, в которых находилось и находится ООО «Смайли ДВ», наличие конфликта интересов участников общества.

Указывает, что причина конфликтных отношений между участниками общества и ФИО1 заключается в его нежелании участвовать в хозяйственной деятельности общества и привлечении оборотных кредитных (заемных) средств, что привело к отсутствию возможности у ООО «Смайли ДВ» повысить уровень доходов и увеличить прибыль; оспаривание ФИО1 процедуры увеличения уставного капитала ООО «Смайли ДВ» вызвало необходимость в защите интересов общества в суде. При заключении договора на оказание юридических услуг с ООО «Юридическая фирма «Сократ» ответчиком учитывались: сложность категории споров по корпоративным правоотношениям, предполагаемая продолжительность спора и объем документов, важность для ООО «Смайли ДВ» положительного результата по спору об увеличении уставного капитала, сложившиеся расценки в регионе по оказанию юридических услуг. О том, какой фактически объем услуг будет оказан представителем (исполнителем) по делу, какой объем документов понадобится для представления в суд и лицам участвующим в деле, количество судебных заседаний (экспертиз), количество судебных инстанций в зависимости от результата разрешения дела и поданных сторонами жалоб, а также учитываемый арбитражным судом объем услуг и разумность размера оплаты представителя, ответчик при заключении договора на оказание юридических услуг от 28.02.2020 знать не мог.

Считает, что защита интересов ООО «Смайл ДВ» была связана с сохранением положения увеличения уставного капитала до 1 510 000 руб., а также сохранением кредитования банком в сумме 2 000 000 руб., что могло повлечь обсуждение условий оказания юридических услуг и соглашение сторон, исходя из имущественного подхода, который часто применяется при оказании юридических услуг коммерческим организациям, характеризующийся процентом от экономического эффекта при достижении положительного результата. Экономический подход в данных обстоятельствах для ООО «Смайли ДВ» заключался в том, что сохраняется в обороте 1 500 000 руб., внесенных участниками общества,  а также  банковский  кредит 2 000 000 руб., получение 10 % от сохранения в обороте на несколько лет. Оплата в сумме 350 000 руб. юридической фирмой при получении положительного результата обычная практика, предусматривающая экономический подход в определении цены услуг. Примененный арбитражным судом подход разумных расходов на представителя связан с тем, что работа представителя вне судебного процесса по сбору и анализу, экономическому обоснованию, с привлечением других специалистов не видна, но эта работа ведется, а в суд представляется только видимый результат.

Ответчик указывает, что, исходя из объема предоставленных услуг представителя ООО «Смайли ДВ» по делу № А04-1455/2020 и размера рекомендуемых минимальных расценок услуг согласно Решения Совета Адвокатской палаты Амурской области 25.05.2012 (протокол № 6), с учетом изменений и дополнений, внесенных решением Совета Адвокатской палаты Амурской области 25.11.2016 года (протокол № 11), 30.01.2020 (протокол №1), услуги могли быть приняты на сумму 190 000 руб., с учетом совершения фактических действий представителя для ООО «Смайли ДВ».

Третье лицо - ФИО3 письменный отзыв не представил, поддержал возражения ответчика. 

Третье лицо - ФИО4 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 АПК РФ, направила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Судебное заседание проводилось в отсутствие ФИО4 на основании части 5 статьи 156 АПК РФ. 

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Смайли ДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2016, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Основным видом экономической деятельности общества является деятельность агентов по оптовой торговле топливом, рудами, металлами и химическими веществами (код ОКВЭД 46.12).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Смайли ДВ» по состоянию на 26.002.2021 участниками ООО «Смайли ДВ» являются ФИО2 (1/4 доли уставного капитала общества), ФИО3 (1/4 доли уставного капитала общества), ФИО4 (1/4 доли уставного капитала общества), ФИО1, (1/4 доли уставного капитала общества)

Директором ООО «Смайли ДВ» с 04.09.2019 является  ФИО2.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 07.07.2020 по делу № А04-1038/2020 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Смайли ДВ», ФИО4, ФИО3, ФИО2 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Смайли ДВ», оформленной протоколом общего собрания от 06.11.2019, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путем восстановления доли истца в уставном капитале ООО «Смайли ДВ»  в размере  25 % уставного капитала.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 решение от Арбитражного суда Амурской области от 07.07.2020 по делу № А04-1038/2020 оставлено без изменения.

28.02.2020 между ООО «Смайли ДВ» в лице директора ФИО2 (заказчик) и ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику юридические услуги и услуги представительства при рассмотрении искового заявления ФИО1 к ООО «Смайли ДВ» с требованиями о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Смайли ДВ», в объеме и на условиях, предусмотренных договором, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель обязуется: консультировать заказчика по действующему законодательству Российской Федерации; оказывать юридическую помощь при рассмотрении дела № А04-1038/2020, проводить анализ документов, представленных в дело № А04-1038/2020; представлять интересы заказчика в Арбитражном суде Амурской области, Шестом арбитражном апелляционном суде, в Арбитражном суде Дальневосточного округа путем личного присутствия, либо участия в судебных заседаниях посредством видеоконференц-связи; подготавливать отзыв на исковое заявление, дополнения к нему, ответы на запросы, пояснения, сопроводительные письма, в случае необходимости апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, кассационную жалобу, отзыв на кассационную жалобу и иные правовые документы; направлять почтовую корреспонденцию по заданию заказчика.

Вознаграждение за оказанные услуги составляет  40 000 руб. ежемесячно и оплачивается не позднее 28 числа каждого месяца в течение срока действия договора, последним платежом будет считаться дата  вступления решения в законную силу  (пункты 3.1, 3.2 договора).

ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» для оплаты оказанных по договору от 28.02.2020 услуг выставило ООО «Смайли ДВ» счета от 28.02.2020 № 2 на сумму 40 000 руб., от 16.03.2020 № 3 на сумму 40 000 руб., от 24.04.2020 № 4 на сумму 40 000 руб., от 22.05.2020 № 5 на сумму 40 000 руб., от 25.06.2020 № 6 на сумму 40 000 руб., от 27.07.2020 № 7 на сумму 40 000 руб., от 24.08.2020 № 8 на сумму 40 000 руб., от 25.09.2020 № 9 на сумму 40 000 руб., от 22.10.2020 № 10 на сумму 40 000 руб.

ООО «Смайли ДВ» перечислены ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» денежные средства по договору  на оказание юридических услуг  от 28.02.2020 в общем размере 360 000 руб. по платежным поручениям № 1626 от 02.03.2020 на сумму 40 000 руб., № 1773 от 02.04.2020 на сумму 40 000 руб., № 1908 от 30.04.2020 на сумму 40 000 руб., № 2041 от 28.05.2020 на сумму 40 000 руб., № 2208 от 02.07.2020 на сумму 40 000 руб., № 2345 от 29.07.2020 на сумму 40 000 руб., № 2520 от 27.08.2020 на сумму 40 000 руб., № 2744 от 06.10.2020 на сумму 40 000 руб., № 2859 от 26.10.2020 на сумму 40 000 руб.

ООО «Смайли ДВ» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о возмещении судебных расходов в сумме 360 000 руб. (с учетом уточнений), понесенных в связи с рассмотрением дела № А04-1038/2020.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 26.01.2021 по делу № А04-1038/2020 с ФИО1 в пользу ООО «Смайли ДВ» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб., в остальной части требований о взыскании судебных расходов отказано.

По мнению истца, поскольку определением Арбитражного суда Амурской области от 26.01.2021 по делу № А04-1038/2020 признаны разумными судебные расходы на оплату услуг представителя ООО «Смайли ДВ» в сумме 50 000 руб., остальные расходы, понесенные обществом на оплату услуг ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ», являются неразумными и необоснованными, в результате заключения договора от 28.02.2020 ответчик причинил ООО «Смайли ДВ» убытки в размере 320 000 руб.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме на основании следующего.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ) (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений для удовлетворения иска о взыскании убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, доказательств того, что директор ООО «Смайли ДВ» ФИО2 совершил явно неразумные и недобросовестные действия в ущерб интересам общества, истцом в нарушение  статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Из материалов дела также не следует, что необходимость несения судебных расходов на оплату услуг ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» по договору от 28.02.2020 обусловлена недобросовестным поведением ФИО2

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что заключение договора на оказание юридических услуг  от 28.02.2020 с ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» было обусловлено оспариванием ФИО1 сделки по увеличению уставного капитала ООО «Смайли ДВ», оформленной протоколом общего собрания от 06.11.2019.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ООО «Смайли ДВ», ФИО4, ФИО3, ФИО2 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Смайли ДВ», оформленной протоколом общего собрания от 06.11.2019, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путем восстановления доли истца в уставном капитале ООО «Смайли ДВ»  в размере  25 % уставного капитала.

При этом судебный акт, в рамках которого рассматривались исковые требования ФИО1, принят в пользу ООО «Смайли ДВ».

Решением Арбитражного суда Амурской области от 07.07.2020 по делу № А04-1038/2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020, ФИО1 отказано в удовлетворении иска.

Интересы ООО «Смайли ДВ» при рассмотрении дела № А04-1038/2020 представляло ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ».

Факт наличия у ООО «Смайли ДВ» штатных сотрудников с юридическим образованием материалами дела не подтверждается, следовательно, расходы на оплату юридических услуг, были непосредственно связаны с восстановлением и защитой прав юридического лица и вопреки установленному законом бремени распределения доказывания истец не доказал, что в результате оказанных ООО «Смайли ДВ» юридических услуг организации был причинен ущерб, а действия ответчика являлись недобросовестными.

Заключая договор на оказание юридических услуг, руководитель действовал добросовестно, поскольку фактически предпринимал действия по предупреждению оспаривания сделки общества.

Наличие корпоративного конфликта в обществе не опровергается сторонами спора. Вместе с тем, данное обстоятельство не означает, что общество при предъявлении к нему исков со стороны других участников не должно было воспользоваться соответствующими юридическими услугами.

Истец указывает, что договор от 28.02.2020 заключен на крайне невыгодных условиях, поскольку сумма оплаты несоразмерна рыночной стоимости оказанных услуг, однако доказательств такой несоразмерности истцом представлено не было.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации рыночной ценой товара (работы, услуги) признается цена, сложившаяся при взаимодействии спроса и предложения на рынке идентичных (а при их отсутствии - однородных) товаров (работ, услуг) в сопоставимых экономических (коммерческих) условиях.

 При определении рыночных цен товара, работы или услуги учитывается информация о заключенных на момент реализации этого товара, работы или услуги сделках с идентичными (однородными) товарами, работами или услугами в сопоставимых условиях. В частности, учитываются такие условия сделок, как количество (объем) поставляемых товаров (например, объем товарной партии), сроки исполнения обязательств, условия платежей, обычно применяемые в сделках данного вида, а также иные разумные условия, которые могут оказывать влияние на цены. При этом условия сделок на рынке идентичных (а при их отсутствии - однородных) товаров, работ или услуг признаются сопоставимыми, если различие между такими условиями либо существенно не влияет на цену таких товаров, работ или услуг, либо может быть учтено с помощью поправок (пункт 9 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации).

При определении и признании рыночной цены товара, работы или услуги используются официальные источники информации о рыночных ценах на товары, работы или услуги и биржевых котировках (пункт 11 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что установленная стоимость на момент заключения договора от 28.02.2020 не являлась рыночной, суду не представлено. Доказательств оказания аналогичных по объемам услуг в схожих условиях по более низким ценам в материалах не имеется.

При этом в материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг от 01.02.2017, заключенный между ООО «Смайли ДВ» в лице предыдущего директора ФИО8 (заказчик) и ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ» (исполнитель), из содержания которого усматривается, что оплата услуг исполнителя, ранее оказывавшего ООО «Смайли ДВ» юридические услуги, составляли 40 000 руб. ежемесячно, что аналогично стоимости услуг исполнителя по спорному договору от 28.02.2020.

Иных доказательств для сравнения стоимости услуг исполнителя истцом не представлено.

Таким образом, факт заключения договора на оказание юридических услуг  от 28.02.2020 на невыгодных для ООО «Смайли ДВ» условиях в соответствии с разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 истцом не доказан.

Из материалов дела следует, что договор на оказание юридических услуг  от 28.02.2020 исполнен в полном объеме, услуги приняты ООО «Смайли ДВ» без возражений относительно объема и качества, оплачены истцом, что подтверждается материалами дела и не оспорено в ходе рассмотрения дела.

ООО «Смайли ДВ» от договора не отказывалось, его не расторгало, не предъявляло каких - либо претензий, связанных с исполнением договора, не предлагало изменения условий договора. Договор на оказание юридических услуг  от 28.02.2020 не признан недействительным, при этом именно ООО «Смайли ДВ» продолжало принимать исполнение по данному договору.

В качестве обоснования заявленных требований истец указывает на то, что определением Арбитражного суда Амурской области от 26.01.2021 по делу № А04-1038/2020 признаны разумными судебные расходы на оплату услуг представителя ООО «Смайли ДВ» в сумме 50 000 руб., следовательно, остальные расходы, понесенные обществом на оплату услуг ООО «Юридическая фирма «СОКРАТ», являются неразумными и необоснованными, повлекшими возникновение у ООО «Смайли ДВ» убытков в размере 320 000 руб.

Вместе с тем, наличие судебного акта о взыскании судебных расходов в меньшем размере не может свидетельствовать о том, что сделка совершена по завышенной цене, поскольку в данном случае определялся размер судебных расходов, а не стоимость услуг по договору от 28.02.2020, включавшему в себя комплекс услуг,  оказываемых и во вне судебного процесса по делу № А04-1038/2020.

Суд, устанавливая размер судебных расходов, учитывает действия представителя в период рассмотрения конкретного спора, объем работы, проделываемой в ходе рассмотрения дела, позицию и поведение противоположной стороны спора в процессе и иные факторы, влияющие на определение размера судебных расходов.

Директор же, подписывая подобные договоры в момент их заключения, не может знать о критериях, которые в дальнейшем могут быть учтены судом.

Вопреки доводам истца, критерий разумности, которым руководствуются суды при взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, сам по себе в отсутствие доказательств, неопровержимо свидетельствующих о недобросовестном и неразумном поведении единоличного исполнительного органа при заключении договора на оказание юридических услуг  от 28.02.2020, не может быть положен в основу определения размера причиненных обществу убытков. Взыскание определением Арбитражного суда Амурской области от 26.01.2021 по делу № А04-1038/2020 судебных расходов в меньшем размере (50 000 руб.) по сравнению с произведенной представителю оплатой услуг (360 000 руб.) не является основанием для вывода о причинении директором убытков обществу. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности факта причинения обществу убытков, вины и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возможными имущественными потерями общества, отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины исходя из размера рассматриваемых требований (320 000 руб.) составляет 9 400 руб. 

При принятии искового заявления к производству удовлетворено ходатайство ФИО1 на основании статьи 102 АПК РФ об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 АПК РФ, пункт 32 Постановления № 25, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

При этом с учетом положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ судебные расходы по такого рода делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на процессуального истца, необоснованно инициировавшего судебное разбирательство.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 400 руб. подлежат взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 400 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

СудьяД.С. Аныш