ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

       Дело № А62-6776/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Стахановой В.Н. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии                  в судебном заседании от ответчика – закрытого акционерного общества «Евродизайн»              (г. Смоленск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2                              (доверенность от 31.12.2021 № 25/2021), ФИО3 (доверенность от 03.11.2020),              в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «ГалаДекор»                          (г. Смоленск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГалаДекор»                    на решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.04.2021 по делу                                № А62-6776/2021 (судья Донброва Ю.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГалаДекор» (далее – ООО «ГалаДекор», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Евродизайн» (далее – ЗАО «Евродизайн», ответчик)                               о взыскании договорной неустойки в размере 3 454 635 руб. 62 коп. по договору поставки от 15.01.2016 за период с 01.07.2017 по 24.06.2021, с последующим начислением неустойки в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы задолженности в размере 694 930 руб. 38 коп. по день уплаты задолженности, взыскании процентов                                в соответствии с требованиями статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 3 454 635 руб. 62 коп. за просрочку оплаты товара по договору поставки от 15.01.2016 за период с 01.07.2017 по 24.06.2021, с последующим начислением процентов по статьи 317.1 ГК РФ в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы задолженности в размере 694 930 руб. 38 коп. по день уплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 27.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГалаДекор» обжаловало его в апелляционном порядке. Указывает, что суд необоснованно сослался на вариант договора поставки от 05.09.2016 № 209, представленный ответчиком. Отмечает, что первый платеж со стороны ответчика был осуществлен по платежному поручению от 26.01.2016 № 253, то есть в течение 11 дней с даты заключения именно того договора, копия которого представлена истцом. Полагает ошибочной ссылку суда на то, что договор, представленный истцом, подписан стороны ответчика финансовым директором ФИО4 на основании доверенности от 20.12.2017 № 1/2018, то есть выданной почти спустя год после даты договора, поскольку, во-первых, из представленного истцом договора прямо не следует, что ФИО4, подписывая договор от имени                       ЗАО «Евродизайн», действовал именно на основании доверенности от 20.12.2017                     № 1/2018, а, во-вторых, в период заключения договора ФИО4 обладал полномочиями подписывать от имени ЗАО «Евродизайн» финансовую документацию, так как им было подписано и направлено в банк имеющееся в материалах дела платежное поручение от 26.01.2016 № 253.

ЗАО «Евродизайн» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец представителя в судебное заседание не направил, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований истец указал на заключение между обществом с ограниченной ответственностью «КТД» (далее – ООО «КДТ») (поставщик) и ЗАО «Евродизайн» (покупатель) договора поставки от 15.01.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки закупаемую им продукцию покупателю, а покупатель – принять и оплатить товар.

В силу пункта 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена подлежащего поставке товара предварительно согласовывается сторонами в установленном договором порядке и отражается в товарных накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 5.1 договора покупатель оплачивает заявленную к поставке партию товаров в течение 14 календарных дней со дня отгрузки. При нарушении покупателем указанного срока оплаты поставленного товара на сумму задолженности подлежат начислению проценты в размере 0,5% за каждый день просрочки.

ООО «КТД» осуществляло поставку товара с июня 2017 года  по декабрь 2018 года, что подтверждается универсальными передаточными документами за соответствующий период.

Продавец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору поставки от 15.01.2016.

В свою очередь, ответчик оплачивал поставляемый продавцом товар за указанный период с нарушением сроков, предусмотренных соглашением сторон.

Ответчику 21.03.2019 предъявлена претензия о выплате договорной неустойки                   и процентов по статье 317.1 ГК РФ, что на момент составления досудебной претензии составляло 6 844 434 руб. 24 коп., которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Между ООО «КТД» (цедент) и ООО «ГалаДекор» (цессионарий) 13.01.2020 заключен договор цессии, в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ЗАО «Евродизайн», возникшие из договора поставки от 15.01.2016.

Цедент уступил цессионарию право требования в размере 300 000 руб. (пункт 3.1 договора цессии).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения                              ООО «ГалаДекор» в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке в силу статьи 331 ГК РФ должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Несоблюдение письменной формы в соответствии с частью 2 статьи 331 ГК РФ влечет недействительность соглашения о неустойке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 317.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, кредитор по денежному обязательству, сторонами которого являются коммерческие организации, имеет право на получение с должника процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ставкой рефинансирования Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (законные проценты).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон                      (статья 431 ГК РФ).

В силу положений статей 158, 160 ГК РФ сторонами должна быть соблюдена письменная форма сделки, поэтому копия договора должна быть подтверждена оригиналом договора, подписанным лицами, совершившими сделку.

Согласно части 1 статьи 65 каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии с положениями частей 8, 9 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истец в обоснование предъявленных требований ссылается на наступление                          у ответчика ответственности, предусмотренной пунктами 5.1, 6.1 договора поставки                   от 15.01.2016, подписанного со стороны ответчика финансовым директором                                  ФИО4 на основании доверенности от 20.12.2017 № 1/2018, то есть выданной почти спустя год после даты договора.

При этом оригинал данного договора истцом в материалы дела не представлен.

В свою очередь, ответчиком в дело представлен нетождественный договор поставки от 05.09.2016 № 209, подписанный и скрепленный печатями обеих сторон, в том числе со стороны ответчика –  генеральным директором ФИО5, в котором ответственность за нарушение сроков оплаты товара покупателем в виде договорной неустойки, а также условие о процентах по статье 317.1 ГК РФ не предусмотрены.

Первичная документация (товарные накладные), представленная в подтверждение поставки товара, не содержит ссылок на договор, в рамках которого осуществлялись поставки. При этом ответчиком факт поставки по указанным товарным накладным не оспаривается. Перечень товарных накладных соответствует перечню, представленному истцом.

О фальсификации представленного ответчиком договора в соответствии со статьей 161 АПК РФ истцом заявлено не было.

При этом наличие (отсутствие) у ФИО4 полномочий на подписание договора поставки от 15.01.2016, на что ссылается истец в обоснование заявленных требований, не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку при отрицании ответчиком заключения указанного договора, истец его оригинал по запросу суда не представил, в связи с чем суд обоснованно руководствовался положениями договора от 05.09.2016 № 209, представленного ответчиком.

Ссылка ООО «ГалаДекор» на то, что согласно расчету задолженности                            ЗАО «Евродизайн» перед ООО «КТД», представленному в материалы дела ответчиком, первый платеж  со стороны ответчика был осуществлен по платежному поручению от 26.01.2016 № 253, то есть в течение 11 дней с даты заключения именно того договора, копия которого была представлена истцом, признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку, как следует из пояснений ответчика, по указанному платежному поручению произведена оплата разовой поставки еще до заключения договора от 05.09.2016 № 206. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, при наличии в материалах дела оригинала единственного договора поставки от 05.09.2016 № 209, представленного ответчиком, и согласованного со стороны ООО «КТД» (продавца) без замечаний и возражений, в котором отсутствуют условия, предусматривающие ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара, а также условия о плате за пользование денежными средствами применительно к статье 317.1 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи  270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 27.04.2022 по делу                                               № А62-6776/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа               в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                           В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.В. Большаков

 

Судьи

В.Н. Стаханова

Е.Н. Тимашкова