АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-31251/2023

г. Новосибирск

23 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024  года

В полном объеме решение изготовлено 23 июня 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи                    Морозовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дубовицким С.А.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело  

по исковому заявлению акционерного общества «Вагонная ремонтная компания - 1» (ИНН 

<

***>), г. Москва,      

к обществу с ограниченной ответственностью «Реилго» (ИНН 

<

***>), г.Москва, 

о взыскании задолженности за услуги за хранение в размере 5 732 912 рублей 73 копеек по договору на ремонт грузовых вагонов № ВРК-1/29/2018 от 01.01.2018 (основной долг), пени в размере 573 291 рубля 27 копеек по состоянию на 10.06.2024,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО1, доверенность от 23.11.2023 № 356, диплом, паспорт, 

ответчика: не явился, извещен, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Вагонная ремонтная компания - 1» (далее – истец, АО «ВРК-1», подрядчик) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Реилго» (далее – ответчик, ООО «Реилго», заказчик) о взыскании задолженности за услуги за хранение в размере 5 732 912 рублей 73 копеек по договору на ремонт грузовых вагонов № ВРК-1/29/2018 от 01.01.2018 (основной долг), пени в размере 573 291 рубля 27 копеек по состоянию на 10.06.2024.

Заявленные требования, с учетом принятых уточнений, мотивированы следующими обстоятельствами. 01.01.2018 между ООО «ВРК-1» и ООО «ИСР Транс» заключен  договор на ремонт грузовых вагонов № ВРК-1-29/2018. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «ИСР Транс» сменило наименование на ООО «Реилго». В рамках заключенного договора в период с января по декабрь 2021 года  АО «ВКР-1» оказало заказчику  услуги по хранению колесных пар, металлолома, боковых рам, надресорных балок, прочих ремонтопригодных и исправных деталей и узлов на территории ВЧДр Уссурийск– обособление структурное подразделение АО «ВРК-1» на общую сумму 5 732 912 рублей 73 копеек, что подтверждается актами выполненных работ, а также актами  сверки расчетов. Ответчик в свою очередь, оплату услуги по хранению ТМЦ не произвел, в связи  с чем  образовалась задолженность в размере 5 732 912 рублей 73 копеек.  Истец в адрес ответчика направил претензию, оставленную последним без удовлетворения. Указанные обстоятельства явились причинами обращения с настоящим иском в суд.

Истец в судебном заедании поддержал заявленные требования в полном объеме, с учетом принятых судом изменений. Дополнительно приобщил к материалам дела расчет  с указанием документов, на основании которых возникло хранение (подетальный расчет). 

Ответчик в судебное  заседание не явился, представил отзыв, дополнения к отзыву и  контррасчет взыскиваемых сумм в части пени, указав следующее. Невозможно  определить какие детали заявлены  в хранении, в связи с чем невозможно проверить  перечень номерных деталей и проанализировать действительно ли детали находились в депо или же были использованы в ремонте/вывезены.  Истцом не представлены акты по ф. МХ-1 в подтверждение передачи деталей на хранение, в связи с чем  проверить перечень деталей, заявленных в хранении и в конечном итоге заявленную сумму требований не представляется  возможным. Кроме того, ответчиком заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом в ходе судебного разбирательства не поддержаны  требования о взыскании почтовых расходов с ответчика, в связи  с чем судом не рассматриваются. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по существу рассмотрено в отсутствии ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению,  ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. Договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение (абзац 2 пункта 1 статьи 887 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода (пункт 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При возмездном хранении передача поклажедателем имущества на хранение оформляется актом о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение по форме МХ-1 (формы утверждены Постановлением Госкомстата РФ от 09.08.1999 N 66). 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.01.2018 между АО «ВРК-1» (подрядчик)   и ООО «Реилго» (ранее наименование – ООО «ИСР Транс»)   (заказчик) заключен договор на ремонт грузовых вагонов № ВРК-1/29/2018 (далее – договор).

Заключенный между сторонами договор содержит в себе как элементы договора подряда, так и элементы договора хранения, что не запрещено действующим законодательством.

В соответствии с дополнительным соглашением № 20 от 28.12.2020 к договору, стороны пункт 11 договора  изложили в следующей редакции:   договор вступает в силу  с даты его подписания сторонами и действует по 31.12.2021, в части расчетов- до полного их завершения, по гарантии – до истечения срока гарантии. Срок действия договора пролонгируется на каждый следующий год, если ни одна из сторон в срок не позднее, чем за один  месяц до окончания действия договора, письменно не уведомит  другую сторону о своем намерении расторгнуть договор. 

Согласно  пункту 1.4 договора, депо подрядчика оказывает услуги по погрузке (выгрузке) узлов, деталей и колесных пар заказчика и производит их хранение на территории депо подрядчика.

В пункте 2.2.2 заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплатить работы и услуги подрядчика по ремонту грузовых вагонов, включая восстановление разоборудованных вагонов, подачу/уборку вагонов, по погрузке (выгрузке) и хранению узлов, деталей, колесных пар и металлолома.

Согласно пункту 3.9 договора оплата за оказанные услуги по хранению узлов, деталей, колесных пар грузовых вагонов производится заказчиком после подписания сторонами ЭП (или на бумажных носителях) актов о выполненных работах в течение 5 (пяти) календарных дней с даты их предоставления.

Согласно пункту  2.1.13 договора подрядчик обязан принять на хранение образовавшиеся в процессе ремонта грузовых вагонов узлы, детали, колесные пары, а также неремонтопригодные узлы и детали которые не подлежат восстановлению (далее - металлолом), указанные в приложении № 12 к настоящему договору по ценам, согласованным сторонами в протоколе согласования стоимости узлов и деталей, принимаемых на ответственное хранение (приложении № 17), с оформлением акта о приеме-передачи товарно-материальных ценностей на хранение по форме № МХ-1.

Хранение исправных, ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей осуществляется на возмездной основе.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена услуг по погрузке (выгрузке) и хранению узлов, деталей, колесных пар и металлолома на территории депо подрядчика определяется протоколом согласования цены (приложение № 6). Оплате заказчиком подлежит весь период хранения узлов, деталей, колесных пар и металлолома на территории депо подрядчика с даты оформления акта по форме № МХ-1 по дату оформления акта по форме № МХ-3.

В течение 3 рабочих дней со дня окончания календарного месяца депоподрядчика составляет и размещает в ВАРЕКС (или предоставляет на бумажном носителе) акты о выполненных работах (оказанных услугах) по согласованной форме (приложение № 8 к договору): по хранению узлов, деталей, колесных пар и металлолома, к которому прилагается комплект документов, указанных в пункте 5.2. настоящего договора (пункт 3.5 договора). 

Согласно пункту 3.6 договора, в случае, если от заказчика не поступит мотивированного отказа в течение 3 (трех) календарных дней с даты размещения депо подрядчика полного комплекта документов в ВАРЕКС, либо с даты получения заказчиком на бумажном носителе документов, указанных в пунктах 3.4., 3.5. настоящего договора на почтовый адрес заказчика, указанный в разделе 15 договора, данные документы признаются сторонами настоящего договора согласованными заказчиком с даты их размещения в ВАРЕКС, либо с даты направления документов на бумажном носителе (даты почтовой квитанции), а указанные в них работы (услуги) считаются выполненными подрядчиком надлежащим образом, принятыми заказчиком без замечаний и подлежащими оплате в полном размере в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Стороны подтверждают, что все документы, переданные посредством ВАРЕКС и/или факсимильной связи/электронной почты, позволяющие с использованием данных средств связи (почты) зафиксировать срок их приема (передачи) являются официальными документами, с которыми условия настоящего договора связывают наступление тех или иных последствий, в том числе исчисление сроков (пункт 3.16 договора). 

В соответствии с пунктом 5.2 договора сдача оказанных услуг по хранению узлов, деталей, колесных пар и металлолома подрядчиком и их приемка заказчиком производится путем оформления и подписания сторонами ЭП или на бумажном носителе акта о выполненных работах (оказанных услугах) с приложением расчета стоимости услуг, оказанных по хранению, оформленного по форме приложения № 11 к договору, исходя из цен, согласованных сторонами в протоколе согласования цены на хранение и погрузку (выгрузку) узлов и деталей (приложение № 6) и в соответствии с расчетным весом узлов и деталей грузового вагона, применяемого для расчета стоимости услуг по погрузке (выгрузке) и хранению (приложение № 12), а также подписанных сторонами актов формы № МХ-1 и № МХ-3. 

Если заказчик не возвращает подписанные акты о выполненных работах (оказанных услугах), а также акты формы № МХ-1 и № МХ-3, и отсутствует письменный мотивированный отказ заказчика от их подписания по истечении срока, установленного пунктом 3.8. настоящего договора, то выполненные работы (оказанные услуги), указанные в настоящих актах, считаются принятыми заказчиком в полном объеме без каких-либо замечаний, и данные акты будут являться основанием для расчетов между сторонами по настоящему договору (пункт 5.7 договора).

Из буквального содержания условий договора следует, что им регулируются отношения сторон по хранению узлов, деталей, и колесных пар.

В материалы дела истцом представлены акты оказанных услуг: № 65-68-21 от 31.01.2021 на сумму 879 004 рублей 94 копеек, № 65-163-21 от 28.02.2021 на сумму 539 073 рублей 92 копеек, № 65-223-21 от 31.03.2021 на сумму 577 391 рубля 91 копейки, № 65-289-21 от 30.04.2021 на сумму 548 559 рублей 16 копеек, № 8657 от 31.05.2021 на сумму 531 406 рублей 66 копеек  № 8658 от 30.06.2021 на сумму 350 829 рублей 12 копеек, № 8659 от 31.07.2021 на сумму 281 386 рублей, № 8670 от 31.08.2021 на сумму 372 195 рублей 76 копеек,  № 8671 от 30.09.202 на сумму 405 988 рублей 76 копеек, № 8672 от 31.10.2021 на сумму 420 210 рублей 56 копеек, № 8673 от 30.11.2021 на сумму 406 655 рублей 38 копеек, № 8656 от 31.12.2021 на сумму 420 210 рублей 56 копеек.

Со стороны заказчика акты за период с января 2021 года по июнь 2021 года подписаны не были, при этом замечаний относительно оказанных услуг либо отказа от их приемки от заказчика не поступило.

Указанные акты получены ответчиком 22.04.2022, что следует из трек-номера № 80081871413249. Дополнительно акты получены ответчиком с претензией от 18.04.2022. Акты с мая по июнь 2021 года размещены в программе ВАРЕКС 27.11.2023.

На основании пункта 5.7 договора, оказанные услуги признаются принятыми заказчиком в полном объеме и подлежат оплате.

Акты за период с июня 2021 года по декабрь 2021 года размещены истцом в программе ВАРЕКС и подписаны ответчиком 26.12.2023.

По мнению ответчика, представленные истцом акты оказанных услуг не являются первичными документами, подтверждающими хранение, а акты, подтверждающие прием-передачу (акты формы МХ-1), а также акт об их возврате (акты формы МХ-3), в материалы дела не представлены, в связи с чем  проверить перечень деталей, заявленных в хранении и в конечном итоге заявленную сумму требований не представляется  возможным.

Суд находит данные доводы ответчика не состоятельными, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 5.7 договора, заказчик не возвращает подписанные акты о выполненных работах (оказанных услугах), а также акты формы № МХ-1 и № МХ-3, и отсутствует письменный мотивированный отказ заказчика от их подписания по истечении срока, установленного пунктом 3.8. настоящего договора, то выполненные работы (оказанные услуги), указанные в настоящих актах, считаются принятыми заказчиком в полном объеме без каких-либо замечаний, и данные акты будут являться основанием для расчетов между сторонами по настоящему договору (пункт 5.7 договора).

Не подписание заказчиком актов оказанных услуг при доказанности самого факта оказания услуг не может являться основанием для отказа в иске.

Само по себе неподписание стороной актов оказанных услуг не является основанием для освобождения от оплаты оказанных услуг, соответственно, ответчик обязан был оплатить фактически оказанные ему услуги.

Истцом представлен детализированный расчет, на основании которых оформлены расчеты услуг хранения и составлены акты выполненных работ, а также первичные документы.

Суд признает доказанных факт оказания услуг по хранению деталей за период с января по декабрь 2021 года на общую сумму 5 732 912 рублей 73 копеек,  которая ответчиком не оплачена. Требование о взыскании задолженности судом признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков оплаты услуг по хранению в размере 573 291 рубля 27 копеек, их них:

-  342 626 рублей 57 копеек за период с 22.01.2024 по 10.06.2024 (на сумму долга 3 426 265 рублей 71 копейку за услуги в период с января по июнь 2021 года);

- 230 664 рублей 70 копеек за период с 09.01.2024 по 10.06.2024  (на сумму долга 2 306 647 рублей 02 копеек  за услуги в период с июля по декабрь  2021 года).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 7.4 договора за нарушение заказчиком сроков оплаты выполненных работ/оказанных услуг в соответствии с договором, подрядчик вправе взыскать с заказчика пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от стоимости ремонта грузового вагона.

Расчет неустойки, с учетом произведенных истцом уточнений, судом проверен, признан верным.

Ответчиком заявлено о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец возражает по ходатайству ответчика о снижении неустойки.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Относительно применения названной нормы права Пленумом Верховного Суда Российской Федерации даны разъяснения в Постановлении от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), согласно пункту 69 которого подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 Постановления № 7 указано на то, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 74, 75 Постановления № 7 возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и  конкретных обстоятельств дела.

Согласно пункту 77 Постановление № 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных  случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что признанная судом обоснованная неустойка в размере 573 291 рубля 27 копеек, является соразмерной последствиям нарушения обязательства, в связи с чем оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера неустойки не имеется.

Размер неустойки  (0,1%) согласован сторонами в договоре, при этом при заключении договора, стороны исходили из соразмерности согласованной ими неустойки последствиям нарушения обязательства.

При подписании договора, содержащего условия о размере неустойки, ответчик выразил свое согласие на применение неустойки именно в определенном размере. Возражений и замечаний при подписании договора ответчиком не высказано, о чрезмерности процента неустойки им не заявлено. 

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства.

Материалы дела не свидетельствуют о получении кредитором (истцом) необоснованной выгоды при взыскании неустойки в размере 573 291 рубля 27 копеек. Доказательств совершения истцом действий, направленных на причинение вреда другому лицу, а также злоупотребления со стороны истца имеющимся у него правом, материалы дела также не содержат.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки в размере 573 291 рубля 27 копеек по состоянию на 10.06.2024, подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с правилами  статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная государственная пошлина при обращении с иском в суд подлежит возврату из федерального бюджета  истцу  в размере  30 908 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь  статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реилго» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Вагонная ремонтная компания - 1» (ИНН 

<

***>) долг за услуги по хранению в размере 5 732 912 рублей 73 копеек, пени в размере 573 291 рубля 27 копеек по состоянию на 10.06.2024, возмещение судебных расходов  на оплату государственной пошлины  по иску в размере 54 531 рубля, всего 6 360 735 рублей.

Возвратить акционерному обществу «Вагонная ремонтная компания - 1» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по иску в размере 30 908 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия. 

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Л.Н. Морозова