АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 сентября 2021 года

Дело №

А05-9227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2021 года.

АрбитражныйсудСеверо-Западногоокругав составе председательствующего Казарян К.Г., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 26.08.2020,   

рассмотрев 06.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу № А05-9227/2019,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Экопроект», адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.03.2020, конкурсный управляющий ФИО3 обратилась с заявлением с учетом принятого уточнения о признании недействительным договора от 05.03.2018 купли-продажи автомобиля марки АВ-10-43118 на базе КамАЗ 2012 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – Договор), заключенного должником и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 850 000 руб. действительной стоимости имущества на момент его приобретения.

Определением суда первой инстанции от 06.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что суды вышли за пределы заявленных конкурсным управляющим требований и в отсутствие оснований для признания Договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) неправомерно применили последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве; вывод судов о мнимости Договора не подтвержден допустимыми и относимыми доказательствами.

По мнению ответчика, определив действительную стоимость спорного транспортного средства на момент его отчуждения, суды не учли наличие у него повреждений, а также внесение ФИО1 в кассу Общества при заключении Договора 162 000 руб.

В поступившем в материалы дела отзыве Федеральная налоговая служба возражает по доводам кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.   

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами, по Договору (в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2018 № 1) Общество продало ФИО4 транспортное средство марки АВ-10-43118 на базе КамАЗ 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, за 162 000 руб. 

На основании представленной в материалы дела копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.03.2018 № 9 указанная сумма внесена покупателем в кассу должника.

По договору купли-продажи от 02.04.2020 № 23 автомобиль продан ФИО1 ФИО5

Конкурсный управляющий, посчитав названную сделку недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, не усмотрев совокупности оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в то же время придя к выводу о мнимости Договора и злоупотреблении сторонами правом при его заключении, признал Договор недействительным по основаниям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Апелляционный суд согласился с данным выводом.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

О злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки, направленной на отчуждение имущества должника, свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника (совершение мнимой сделки).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствии у ее сторон цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не выполненные (оказанные) должнику, с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались характерные для сделок данного вида правовые последствия. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества  продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела копии страхового полиса серии ЕЕЕ № 1007440508, платежного поручения от 17.05.2018 № 150, административного материала по факту дорожно-транспортного происшествия с участием спорного автомобиля от 13.06.2018, суды установили, что после заключения Договора Общество заключило и оплатило договор страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, в котором в качестве страхователя и собственника спорного транспортного средства указан должник, 13.06.2018 автомобиль под управлением водителя ФИО6, являвшегося работником Общества, попал в дорожно-транспортное происшествие.

В этой связи и приняв во внимание, что регистрация транспортного средства на ответчика произведена значительно позже – 17.08.2018,  суды обоснованно заключили, что после покупки автомобиля ФИО1 фактически им не пользовался, транспортное средство оставалось во владении должника и использовалось им в своей деятельности.

ФИО1 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ относимых и допустимых доказательств, опровергающих вывод судов, не представил.

Как верно отметили суды, заключение Договора в отсутствие намерения и фактической передачи автомобиля покупателю свидетельствует о мнимости такого договора (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) и охватывается понятием «злоупотребление правом», которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

По результатам судебной экспертизы, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью «ПРОФ-ЭКСПЕРТ» ФИО7, в материалы дела представлено заключение от 25.01.2021           № 376-20, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного транспортного средства в исправном состоянии с учетом всех налогов и износа на дату заключения Договора составляла 850 000 руб., с учетом повреждений и дефектов, на которые ссылался ответчик, – 787 000 руб.

Установив, что транспортное средство продано должником по значительно заниженной цене, то есть при неравноценном встречном исполнении и при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, суды пришли к правомерному выводу о совершении оспариваемой сделки в ущерб финансовым интересам должника и его кредиторов.

Суды приняли во внимание, что спорная сделка была совершена после начала в отношении должника выездной налоговой проверки и в совокупности с иными совершенными в период с 01.03.2018 по 29.10.2018 сделками по отчуждению имущества привела Общество к неплатежеспособности и недостаточности имущества для исполнения своих обязательств.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о недобросовестности поведения как должника, так и ответчика и злоупотреблении ими правом при заключении Договора, что влечет его недействительность по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

Довод подателя кассационной жалобы о выходе суда первой инстанции за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, нарушении тем самым права ФИО1 на судебную защиту, не нашел своего подтверждения, в связи с чем отклонен судом кассационной инстанции.

Необходимость проверки действительности оспариваемой сделки предусмотрена разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления № 63, в силу которых если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 158 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В заявлении о признании Договора недействительным конкурсный управляющий действительно ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между тем в отзывах на заявление конкурсного управляющего ФНС неоднократно приводила доводы о ничтожности Договора в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ и статьей 10 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции, исходя из доводов лиц, участвующих в обособленном споре, установленных обстоятельств и представленных доказательств, обоснованно определил нормы права, подлежащие применению (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, статья 10 ГК РФ) и действовал в пределах своих полномочий, предусмотренных нормами процессуального законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что транспортное средство отчуждено ответчиком третьему лицу, суды верно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника действительной стоимости автомобиля, определенной на основании заключения эксперта от 25.01.2021 № 376-20.

Доводу ответчика о наличии у автомобиля на дату заключения Договора существенных повреждений судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 по делу № А05-9227/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1  – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Т.В. Кравченко

 В.В. Мирошниченко