АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

05 мая 2017 года

Дело №

А55-14798/2015

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2017 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Гордеевой С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Кудиновым А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании  04 мая 2017 года  дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "Волга-инжиниринг"

От  05 декабря 2016 года   № 

к  Открытому акционерному обществу Научно-производственное предприятие "Янтарь"

в части требований  о взыскании основного долга в размере 906 536 руб. 81 коп. 

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное управление специального строительства по территории Приволжского федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства»

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1;

от ответчика – ФИО2;

от третьего лица – не явился, извещен.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Волга-инжиниринг" (первоначальный истец, ООО «Волга-инжиниринг», Продавец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу Научно-производственное предприятие "Янтарь" (первоначальный ответчик, ОАО НПП «Янтарь», Покупатель), с учетом уменьшения размера исковых требований от 19.04.2016, принятого судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ОАО НПП «Янтарь» основного долга по Договору поставки № 57/13 от 05.11.2013 в размере 8 601 339 руб. 51 коп., неустойку в размере 1 899 125 руб. 66 коп. за нарушение сроков оплаты товара, полученного по  Договору поставки № 57/13 от 05.11.2013, основной долг по Договору поставки № 3 от 21.05.2012 в размере 1 743 584 руб. 91 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату  товара  по Договору поставки № 3 от 21.05.2012 в размере 338 258 руб. 50 коп. 

ОАО НПП «Янтарь» подан встречный иск о взыскании с ООО «Волга-инжиниринг» в пользу первоначального ответчика  основной долг в размере 1 257 610 руб. 08 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 182 663 руб. 72 коп., неустойку в связи с нарушением сроков поставки в сумме 167 088 руб. 87 коп. 

Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2016 (с учетом определения об устранении опечатки и арифметической ошибки от 28.04.2016), оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2016, в результате зачета взыскано с Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие "Янтарь" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Волга-инжиниринг" 10 807 825  руб. 25 коп., из которых: 9 028 245 руб. 09 коп. – основной долг, 1 441 321 руб. 66 коп. – неустойка, 338 258 руб. 50 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2016 отменено в части удовлетворения требований по основному иску в сумме 906 536 руб. 81 коп. и соответствующих пеней, а так же проведения зачета в указанном размере. Дело  в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Согласно постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2016  по делу № А55-14798/2015 требования истца по оплате товара по договору удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций без учета актов взаимозачета от 24.12.2013 № 26 на сумму 512 772,28 рублей, от 10.01.2014 № 2 на сумму222 895,68 рублей, от 17.02.2014 № 4 на сумму 111 799,60 рублей, от 17.02.2014 № 5 на сумму 59 069,25 рублей всего на сумму 906 536,81 рублей. Данные акты взаимозачета своевременно были приобщены к  материалам дела (л.д. 13-16 том 2), однако им не была дана надлежащая правовая оценка.

Пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ предусмотрено право арбитражного суда кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции пришел к выводу о необходимости направления дела в части удовлетворения требований по основному иску в сумме 906 536,81 рублей и соответствующих пеней на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу пункта 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела, суд первой инстанции установил следующее.

Ответчиком в материалы дела представлены акты взаимозачета от 24.12.2013 № 26 на сумму 512 772,28 рублей, от 10.01.2014 № 2 на сумму 222 895,68 рублей, от 17.02.2014 № 4 на сумму 111 799,60 рублей, от 17.02.2014 № 5 на сумму 59 069,25 рублей всего на сумму 906 536,81 рублей. Данные акты взаимозачета своевременно были приобщены к  материалам дела (л.д. 13-16 том 2).

В ходе нового рассмотрения дела представители сторон пояснили, что указанные акты составлены в соответствии с пунктом 5.1.5 договора поставки от 05.11.2013 № 57/13 (далее – договор) в связи с поставкой товаров по спорным товарным накладным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2016, в части оставленной в силе судом кассационной инстанции, установлены ниже следующие обстоятельства.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 ст. 421 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при оценке судом того, является ли договор непоименованным (не предусмотренным законом и иными правовыми актами), принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно п. 5.1.5 Договора № 57/13 Поставщик принимает на себя обязательство компенсировать Покупателю расходы по оплате услуг генподрядчика по Договору субподряда на выполнение отдельных видов и комплексов работ № ГУССТ № 1-2012/318/РК-1Р/164 от 21 октября 2013 для исполнения обязательств по которому приобретается товар по настоящему договору поставки. Размер компенсации составляет 6% от стоимости поставляемого товара и его доставки Покупателю.

Как следует из  п. 5.1.5 Договора № 57/13, предоставляется  в качестве платы за ограничение Покупателя в использовании полученного товара: в силу указанного пункта договора Покупатель должен использовать полученный от Поставщика товар исключительно для выполнения работ по Договору субподряда на выполнение отдельных видов и комплексов работ № ГУССТ № 1-2012/318/РК-1Р/164 от 21 октября 2013.

Согласно 7.3 Договора № 57/13 Покупатель вправе при оплате товара зачесть размер компенсации, установленной п. 5.1.5 Договора № 57/13, что не дает Покупателю право на взыскание с Поставщика указанной компенсации, при наличии у последнего  задолженности по оплате товара.

Данные обстоятельства в силу ч.2 ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при новом рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, подписание сторонами актов взаимозачета от 24.12.2013 № 26 на сумму 512 772,28 рублей, от 10.01.2014 № 2 на сумму 222 895,68 рублей, от 17.02.2014 № 4 на сумму 111 799,60 рублей, от 17.02.2014 № 5 на сумму 59 069,25 рублей, всего - на сумму 906 536,81 рублей (л.д. 13-16 том 2) свидетельствует о наличии у ответчика права оплатить товар по спорным накладным за вычетом суммы компенсации, установленной пунктом п. 5.1.5 Договора № 57/13. в том числе, за вычетом  906 536,81 рублей значащейся в указанных актах.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2016, в части оставленной в силе судом кассационной инстанции, установлены ниже следующие обстоятельства.

Согласно п. 7.3 Договора  № 57/13 Покупатель осуществляет расчет за поставленные материалы до 30 числа месяца, следующего за отчетным на основании подписанной сторонами товарно-транспортной накладной (товарной накладной) и счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Указанный в настоящем договоре с зачетом доли перечисленного аванса и размера компенсации услуг Генподрядчика в соответствии с п.5.1.5. При условии оплаты Генподрядчиком работ с использованием поставленных материалов

Таким образом, в установленный договором срок Покупатель был обязан оплатить Поставщику товар по товарным накладным № 89 от 15.11.2013 года, № 93 от 12.12.2013, № 94 от 17.12.2013 года за вычетом компенсации, предусмотренной п. 5.1.5  Договора  № 57/13, т.е. за вычетом 1 316 679 руб. 33 коп. (6% от стоимости поставленного товара – 21 944 655 руб. 48 коп.).

Данные обстоятельства в силу ч.2 ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при новом рассмотрении настоящего дела.

Таким образом,  906 536,81 рублей, значащихся в актах взаимозачета от 24.12.2013 № 26 на сумму 512 772,28 рублей, от 10.01.2014 № 2 на сумму 222 895,68 рублей, от 17.02.2014 № 4 на сумму 111 799,60 рублей, от 17.02.2014 № 5 на сумму 59 069,25 рублей, всего - на сумму 906 536,81 рублей (л.д. 13-16 том 2),  входят в состав 1 316 679 руб. 33 коп. (6% от стоимости поставленного товара – 21 944 655 руб. 48 коп.), которые  судом первой инстанции были вычтены при удовлетворении первоначальных исковых требований.

При таких обстоятельствах, исковые требования в рассматриваемой части подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов разрешен решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2016, в части оставленной в силе судом кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.  110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования в рассмотренной части удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества Научно-производственное предприятие "Янтарь" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Волга-инжиниринг" основной долг в размере 906 536 руб. 81 коп. и соответствующую сумму пеней.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара, в течение месяца со дня его принятия, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.Д.Гордеева