СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                            Дело № А45-12972/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Чикашовой О.Н.,

судей                                   Аюшева Д.Н.,

                                             Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Любимовой А.Н., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-7281/2024) общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» на решение от 02.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12972/2024 (судья Гофман Н.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» (630029, 

<

...> зд. 29, офис 307б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» (630049, 

<

...> зд. 157/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» к обществу с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» о признании недействительными дополнительных соглашений, третье лицо: ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2024 (участие путем присоединения к веб-конференции),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10.04.2024 участие путем присоединения к веб-конференции),

от третьего лица – без участия (извещено) 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Регион Трейд» (далее – ООО «Регион Трейд», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» (далее – ООО ТК «Мега», компания) о взыскании задолженности за отгруженное топливо, исчисленную с применением формулы удорожания товара исходя из его стоимости на 25.06.2024 в размере 1 369 618 рублей, неустойку за нарушение сроков оплаты поставленных нефтепродуктов за период с 28.08.2023 по 21.06.2024 в размере 456 877 рублей 74 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 265 руб., почтовые расходы в размере 800 рублей 13 копеек (с учетом уточнений (представлены в электронное дело 24.06.2024)).

От ООО ТК «Мега» поступило встречное исковое заявление о признании недействительными пункта 4 дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022, пункта 4 дополнительного соглашения от 30.10.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022, пункта 4 дополнительного соглашения от 29.11.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022, пункта 4 дополнительного соглашения от 27.12.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО1.

Решением от 02.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО ТК «Мега» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истец необоснованно осуществляет начисление разницы между стоимостью товаров по универсальным передаточным документам и увеличением его цены по дополнительным соглашениям, что является неустойкой; недопустимо применение двух одинаковых мер ответственности (неустойка) за одно и тоже нарушение условий договора; апеллянт указывает на тяжелое материальное состояние, что опосредовало заключение спорного договора; удорожание топлива чрезмерность превышения цены оспариваемых условий относительно изначально заключенных дополнительных соглашений; у истца по встречному иску не было возможности сменить поставщика топлива.

ООО «Регион Трейд» в порядке статьи 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило. В порядке частей 1, 3 статьи 156  АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции по делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.09.2022 между ООО «Регион Трейд» (поставщик) и ООО ТК «Мега» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется в течение срока действия договора обязуется передавать в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать товар на условиях договора (пункт 2.1 договора).

Сторонами заключены дополнительные соглашения от 30.10.2023, от 29.11.2023, от 27.12.2023, от 27.12.2023 (далее – дополнительные соглашения) с указанием наименования продукта, цены за единицу товара, места поставки, периода поставки, срока оплаты.

Согласно пункту 4 дополнительных соглашений цена нефтепродуктов, установленная дополнительными соглашениями, подлежит применению при условии соблюдения покупателем в установленные сроки, стоимость каждой тонны товара, полученного покупателем, увеличивается на 225 руб. каждый день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты.

Пунктом 6.4 договора предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты, предусмотренных договором или дополнительным соглашением, в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Во исполнение условий договора ООО «Регион Трейд» поставило ООО ТК «Мега» товар.

ООО ТК «Мега» несвоевременно и не в полном объеме произвело оплату за поставленные нефтепродукты.

Договор расторгнут по соглашению сторон 30.01.2024.

Обязательства сторон по договору поставки нефтепродуктов прекращаются с момента его расторжения, а в части расчетов до полного погашения всех обязательств (пункт 4 соглашения о расторжении договора от 30.01.2024).

Поскольку ООО ТК «Мега» оплату в полном объеме не произвело ООО «Регион Трейд» обратилось с заявлением в суд о взыскании 1 369 618 руб. суммы основного долга с учетом удорожания нефтепродуктов, 456 877 руб. 74 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты за период по 25.06.2024 включительно.

ООО ТК «Мега» заявлены встречные исковые требования, в которых компания просила суд признать недействительными пункта 4 дополнительного соглашения от 29.09.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022, пункта 4 дополнительного соглашения от 30.10.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022 , пункта 4 дополнительного соглашения от 29.11.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022, пункта 4 дополнительного соглашения от 27.12.2023 к договору поставки нефтепродуктов по картам № 07/09/22 от 09.09.2022.

В обоснование встречного иска указано на то, что после направлений со стороны ответчика по встречному иску дополнительных соглашений с новыми условиями в части удорожания топлива, учитывая активную работу ООО ТК «Мега» на территории разреза в рамках оказания услуг ООО «Разрез Восточный», у истца по встречному иску просто не было возможности не соглашаться с условиями дополнительных соглашений, иначе бы работа техники прекратилась в связи с отсутствием топлива и сорвались сроки сдачи работ заказчику. Срыв производства работ из-за не поставки топлива сказался бы критическим образом на финансово-хозяйственной деятельности ООО ТК «Мега». На момент направления дополнительных соглашений со спорным условием истец по встречному требованию имел неисполненные обязательства по кредитам и договорам лизинга на общую сумму 26 248 617 руб., что подтверждается справкой о состоянии задолженности. Срыв работы техники повлек бы отказ контрагента от оплаты услуг, наложение штрафных санкций, вследствие чего бы образовалась задолженность по оплате заработных плат, кредитных обязательств, последующее изъятие техники.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара доказан истцом, а ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что заключая договор поставки с условием о согласовании цены товара в дополнительном соглашении, а также подписывая дополнительные соглашения, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений, истец по встречному иску понимал последствия заключенных дополнительных соглашений, своими действиями по исполнению подтверждал согласованность условий.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу статей 8, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Факт поставки товара подтверждается УПД, справками о плотности нефтепродуктов, на основании которых определено количество товара, актами сверки взаимных расчетов, отчетами по отпуску ГСМ, ООО ТК «Мега» не оспорен.

В связи с неисполнением ООО ТК «Мега» обязательства по оплате поставленного товара, ООО «Регион Трейд» в соответствии с пунктом 4 дополнительных соглашений увеличил цену товара из расчета 225 руб. за каждый день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты, в связи с чем задолженность с учетом увеличения цены составила 1 369 618 рублей.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и ненадлежащее исполнение компанией обязательств по оплате подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и компанией надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств оплаты компанией, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии у ООО «Регион Трейд» права производить расчет основной задолженности с применением пункта 3 дополнительных соглашений, а равно требовать оплаты, рассчитанной последним задолженности.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.4 договора предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты, предусмотренных договором или дополнительным соглашением, в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

ООО «Регион Трейд» начислило ООО ТК «Мега» неустойку за нарушение сроков оплаты поставленных нефтепродуктов за период с 28.08.2023 по 21.06.2024 в размере 456 877 рублей 74 копеек, из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, добровольно снизив размер неустойки.

Расчет признан верным, компанией предметно не оспорен.

Компания заявила об уменьшении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Относительно применения названной нормы права Пленумом Верховного Суда Российской Федерации даны разъяснения в Постановлении от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), согласно пункту 69 которого подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления № 7).

Снижение размера договорной неустойки (пени), подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления № 7).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Как указано в пункте 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим уменьшение неустойки на основании пункта 2 статьи 333 ГК РФ допускается, если должником будет доказано, что размер неустойки, определенный по согласованным сторонами или законом правилам, существенно превышает величину имущественных потерь, которые возникли или могут возникнуть у кредитора, в том числе, с учетом существа обязательства, в отношении которого начислена неустойка.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, доводы каждой из сторон, учитывая разъяснения, содержащиеся в Постановлении № 7, принимая во внимание несоответствие последствий нарушения обязательства и суммы заявленной к взысканию неустойки, учитывая, что общество в добровольном порядке снизило сумму неустойки до 0,1%, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

В рассматриваемом случае размер взыскиваемой неустойки (пени) соответствует последствиям нарушения обязательства, указанный размер не противоречит указанным нормативным актам и разъяснениям ВС РФ в части имущественной ответственности за нарушение договорных обязательств. 

Оснований для взыскания неустойки в ином размере у суда апелляционной инстанции не имеется.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на неправомерность взыскания двойной меры ответственности (часть увеличения цены в соответствии с пунктом 4 дополнительных соглашений и договорной неустойки (пункт 6.4 договора)).

Согласно пункту 4 дополнительных соглашений цена нефтепродуктов, установленная дополнительными соглашениями, подлежит применению при условии соблюдения покупателем в установленные сроки, стоимость каждой тонны товара, полученного покупателем, увеличивается на 225 руб. каждый день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты.

К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. 

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). 

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. 

Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

В рассматриваемом случае указание в пункте 4 дополнительных соглашений об изменении стоимости товара является реализацией поставщиком своих прав на изменение цены товара. Несмотря на то, что способ пересмотра цены обусловлен длительностью неисполнения обязательства по оплате, это не означает независимость последнего от изменения показателей, формирующих цену товара (себестоимость, затраты, коэффициент инфляции и т.п.), предусмотренных пунктом 3 статьи 485 ГК РФ, поскольку, по общему правилу, с истечением времени такие показатели изменяются.

Исходя из вышеназванных норм гражданского законодательства, пунктом 4 дополнительных соглашений предусмотрен допускаемый законом в отношении обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, механизм одностороннего изменения цены товара, направленный на обеспечение баланса интересов сторон в условиях рыночной экономики и изменения цен на поставленный товар.

При этом наличие условий об изменении цены товара только в сторону его увеличения не могут быть расценены судом апелляционной инстанции как несправедливое условие.

Таким образом, условия пункта 4 дополнительных соглашений, относятся к определению цены договора, а не к ответственности, к тому же ответственность сторон предусмотрена разделом 6 договора.

Оспариваемое условие договора сформулировано сторонами в рамках установленной статьей 421 ГК РФ свободы договора и не противоречит применимому законодательству (статья 422 ГК РФ). 

ООО ТК «Мега», будучи субъектом предпринимательской деятельности, на которого действующим законодательством возлагается повышенный стандарт осмотрительности, при подписании и исполнении договора должен был оценить неблагоприятные последствия допускаемых нарушений сроков оплаты, которые влекут увеличении стоимости товара. 

В этой связи апелляционным судом отклоняется довод ООО ТК «Мега», основанный на том, что спорное условие договора представляет собой положение об ответственности за нарушение сроков оплаты, как противоречащий установленным обстоятельствам и связанный с иным толкованием данного условия. Суд не принимает довод о взыскании с ООО ТК «Мега» двойной ответственности за одно и тоже нарушение, как не нашедший своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы.

Строя защиту против иска, ООО ТК «Мега» в обоснование встречных исковых требований также ссылается на статью 179 ГК РФ, полагая, что спорные условия сделки (пункт 4 дополнительных соглашений) являются крайне невыгодным для компании (кабальными).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Согласно приведенной норме права для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. 

При этом в названной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных ее условиях. 

Согласно пункту 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. 

Обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения. 

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. 

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поставки, дополнительные соглашения, установив факт заключения договора и дополнительных соглашений по волеизъявлению обеих сторон, поставку истцом товара и отсутствия доказательств полной его оплаты ответчиком, учитывая исполнение ответчиком договорных условий по оплате стоимости оказанных услуг в части, принимая во внимание, что правом на отказ от заключения дополнительных соглашений по причине невозможности его неисполнения ответчик не воспользовался, отсутствие каких-либо возражений относительно порядка формирования цены в дополнительных соглашениях, своевременное подписание дополнительных соглашений, ежемесячное направление заявок на поставку, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия перечисленной совокупности признаков кабальности оспариваемой сделки и правомерностью отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Поскольку отсутствуют основания для признания пунктов 4 дополнительных соглашений недействительными, на основании которых произведен расчет основной задолженности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования, взыскав 1 369 618 руб. задолженности за отгруженное топливо, исчисленную с применением формулы удорожания товара, а также неустойку за нарушение сроков оплаты поставленных нефтепродуктов за период с 28.08.2023 по 21.06.2024 в размере 456 877 рублей 74 копеек.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 02 августа 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12972/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Мега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

                  

                  Председательствующий                                                     О.Н. Чикашова

 

                 Судьи                                                                                    Д.Н. Аюшев

 

                                                                                                               А.В.Назаров