АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-62347/2023

13 марта 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании материалы дела № А60-62347/2023

по иску ФИО2

к акционерному обществу "ИНТЕРТЭК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об истребовании документов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 17.10.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 19.02.2024, предъявлен паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО3 (посредством веб-конференции): ФИО6, представитель по доверенности от 11.01.2024, предъявлено удостоверение адвоката, Хамитов Р.Р., представитель по доверенности от 11.01.2024, предъявлено удостоверение адвоката.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

 

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО «ИНТЕРТЭК» (далее – ответчик) об истребовании документов. 

Определением суда от 23.11.2023 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

25.12.2023 от ответчика поступил отзыв.

25.12.2023 от ФИО3 поступило три заявления о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора. 

В судебном заседании 27.12.2023 от истца поступило устное ходатайство о не допуске в качестве представителей ФИО7, ФИО8

Рассмотрев ходатайство истца, судом в его удовлетворении отказано, представители допущены к участию в судебном заседании.

В судебном заседании 27.12.2023г. от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев ходатайство о привлечении третьего лица и заслушав мнение истца, суд пришёл к необходимости отказа в его удовлетворении, поскольку доказательств того, что принятый судебный акт может отразиться на правах и обязанностях указанного лица, не имеется.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Определением от 03.01.2024г. судебное заседание назначено на 13.02.2024г.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.01.2024 о назначении дела к судебному разбирательству в части отказа во вступлении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело № А60-62347/2023 отменено. ФИО3 привлечен к участию в деле № А60-62347/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

12.02.2024 от истца в электронном виде поступили возражения на отзыв. Приобщены к материалам дела.

12.02.2024 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки в судебное заседание и необходимостью ознакомления с материалами дела.

12.02.2024 от третьего лица ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки в судебное заседание и необходимостью ознакомления с материалами дела.

Определением от 24.02.2024 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 27.02.2024 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства судом в его удовлетворении отказано, поскольку направлено на затягивание рассмотрение дела (ч. 5 ст. 159 АПК РФ), поскольку проверка проведена по адресам филиалов, а не по месту нахождения общества. Кроме того, проверка на момент судебного заседания завершена, пояснений о непредставлении результатов проверки в судебное заседание не представлено.

В судебном заседании 27.02.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтового отчета об извещении. Ходатайство удовлетворено, документ приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, акционерное общество "ИНТЕРТЭК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2008, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 является владельцем ценных бумаг АО "ИНТЕРТЭК" в размере 43,96% (400 обыкновенных именных акций номиналом 1 000 рублей, государственный регистрационный номер: 1-01-11404-К), номер лицевого счета: 

<

***>, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 23.10.2023.

Как указал истец, 24.10.2023 ФИО2 в адрес общества "ИНТЕРТЭК" направлено требование о предоставлении документов о деятельности общества, однако требования истца оставлены без внимания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает, поскольку в обществе с октября 2023 года существует корпоративный конфликт. ФИО2 является аффилированным лицом контролирующих фирм. Кроме того, удовлетворение исковых требований приведет к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества. Между ФИО2 и ООО "ИНТЕРТЭК" не подписано соглашение о конфиденциальности, в то время как истребуемые сведения носят конфиденциальный характер. В дополнение к этому, доступ в офис, в котором находятся испрашиваемые документы, отсутствует. Истцом не доказано наличие истребуемых докумнетов у общества,  необоснованно какие  документы истец истребует у общества.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (ст. 90 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона.

Статьей 89 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п. 2 ст. 89 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 91 Закона N 208-ФЗ документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Из материалов дела усматривается, что истец надлежащим образом истребовал от общества документы о деятельности общества по месту государственной регистрации юридического лица и после получения ответчиком (обществом) искового заявления общество имело возможность в добровольном порядке выполнить требования истца.

Поскольку требуемые документы истцу ответчиком не представлены, обратного ответчиком не доказано, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению  в полном объеме.

Довод ответчика о том, что предоставление запрашиваемой информации может повлиять на деятельность общества, поскольку ФИО2 является его прямым конкурентом, и что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, суд отмечает следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.1 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, ведение истцом, по мнению ответчика, конкурентной деятельности само по себе не является достаточным свидетельством недобросовестности истца, в то время как наличие у истца правомерного интереса в получении испрашиваемых документов (с целью установления размера действительности стоимости доли вышедшего участника) подтверждено материалами дела.

Согласно ч. 1 ст.10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне (ч.2 ст. 10 Закона о коммерческой тайне).

Однако доказательств того, что ответчиком в отношении испрашиваемых истцом документов установлен режим коммерческой тайны, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком также не представлено.

Относительно довода ответчика об отсутствии у него доступа к офисам, в которых находятся истребуемые документы общества, суд отмечает следующее.

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В свою очередь, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом, кроме того, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов истцу ответчиком должным образом не обоснованы и документально не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Суд отклоняет довод ответчика о том, что истцом перечень истребуемых документов недостаточно конкретизирован. Указанные идентифицирующие сведения достаточны для предоставления необходимой документации истцу, поскольку из искового заявления можно установить, какие сведения намерен установить истец.

При этом, ответчиком не подтверждено наличие у истца фактической возможности сформулировать требования о предоставлении документов иным образом, принимая во внимание отсутствие осведомленности истца о конкретных имеющихся у общества документах.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие наличие препятствий со стороны ФИО2 в обеспечении доступа к запрашиваемым документам.

Кроме того, из материалов дела не следует, что ответчик, по его мнению, неправомерно лишенный доступа в офис, где находились документы общества, обращался в правоохранительные органы либо в суд с требованиями, направленными на восстановление нарушенного права.

Также суд учитывает, что довод об отсутствии  доступа в офис   ответчиком был впервые заявлен только в судебном заседании 27.02.2024г., несмотря на то, что  иск принят к производству 23.11.2023, а предварительное заседание проведено 27.12.2023г.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ФИО2 также просил в случае неисполнения ответчиком вступившего в законную силу решения взыскивать с общества денежные средства в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Довод ответчика о том, что  предоставление значительного объема документов приведет к приостановлению деятельности общества суд отклоняет как необоснованный, учитывая, что требование о предоставлении документов направлено  еще в октябре 2023г., во время судебного разбирательства по делу ответчик также не осуществлял каких-либо действий по предоставлению истребуемых документов.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, с учетом степени затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, соблюдения баланса интересов сторон, а также иных заслуживающих внимания обстоятельств, суд исходит из того, что в рассматриваемом случае является соразмерной, разумной и адекватной и подлежит присуждению неустойка в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до дня фактического его исполнения.

В силу положений п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016г. №1 положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

Поэтому расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНТЕРТЭК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  предоставить ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу  решения надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

АО «ИнтерТЭК» по состоянию на 24.10.2023;

- Годовые отчеты АО «ИнтерТЭК» за 2020, 2021, 2022 года;

- Протоколы общих собраний акционеров за период с 05.03.2020 по 24.10.2023;

- Список аффилированных лиц АО «ИнтерТЭК» по состоянию на 24.10.2023;

- Отчеты о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период с 05.03.2020 по 24.10.2023;

- Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которых совершались крупные сделки и сделки с заинтересованностью за период с 05.03.2020 по 24.10.2023;

- Положения о филиалах АО «ИнтерТЭК» (г. Уфа, г. Тюмень);

- Все гражданско-правовые и трудовые договоры (с приложениями, дополнительными соглашениями, соглашениями об изменении или расторжении и т.п.), заключенные АО «ИнтерТЭК» за период с за период с 05.03.2020 по 24.10.2023;

- Список дебиторов АО «ИнтерТЭК» с указанием наименования (ИНН/ОГРН) дебитора, основания возникновения задолженности, суммы задолженности по состоянию на 24.10.2023;

- Список кредиторов АО «ИнтерТЭК» с указанием наименования (ИНН/ОГРН) кредитора, основания возникновения задолженности, суммы задолженности по состоянию на 24.10.2023;

- Аудиторские заключения к бухгалтерской отчетности за период с 05.03.2020 по 24.10.2023;

- Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключившие такие соглашения;

- Список счетов АО «ИнтерТЭК» в банках, которые действовали в период с даты 05.03.2020 по 24.10.2023 (в т.ч. используемые в настоящее время);

- Выписки из банков о движении по счетам АО «ИнтерТЭК» в период с даты 05.03.2020 по 24.10.2023 (в т.ч. используемые в настоящее время) с указанием дат входящих и исходящих операций, сумм операций, контрагентов, оснований проведения операций.

В случае неисполнения решения суда взыскать с акционерного общества «ИнтерТЭК» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с Акционерного общества «ИнтерТЭК» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                              А.В. Ермоленко