ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-8607/2017

г. Самара

29 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С., 

судей Бажана П.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «Камгэсстрой» - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Камская металлобаза» - ФИО2 (доверенность от 10.05.2017), 

 рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Камская металлобаза»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2017 по делу № А65-8607/2017  (судья Салимзянов И.Ш.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Камгэсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Камская металлобаза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  г.Нижнекамск,  

о взыскании денежных средств, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Камская металлобаза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Нижнекамск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Камгэсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань,

о признании недействительным договора от 23.06.2014 №92С и применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Камгэсстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Камская металлобаза» (далее – ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 1 052 441 руб. 78 коп.

В свою очередь, ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением к истцу о признании недействительным договора от 23.06.2014 № 92С и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.06.2017 в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял к производству данное встречное исковое заявление.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2017 заявленные требования истца удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления отказано. 

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства полной оплаты полученного товара.

Каких-либо возражений, адресованных истцу по поводу правомочности заключения спорного договора поставки, ответчиком на протяжении всего периода действия договора не заявлялось.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих ответчика заключить оспариваемую сделку под угрозой каких-либо негативных последствий, не представлено.

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что договор от 23.06.2014 № 92С был заключен между истцом и ответчиком с целью прикрыть другую сделку, а именно – сделку по прекращению обязательств оплаты стоимости товара истцом по договору поставки от 26.07.2012 № 76с.

При заключении договора № 92С у ответчика не было намерения оплачивать возвращенный истцом товар, а истец, в свою очередь, не требовал оплаты за переданный металлопрокат.

В адрес ответчика был передан металлопрокат в ассортименте, аналогичном ассортименту, переданному истцу по договору поставки № 76с.

В судебном заседании представитель ООО «Камская металлобаза» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Камгэсстрой» в судебное заседание не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проводится в отсутствие его представителя.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 26.07.2012 между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) был заключен договор поставки № 76с (т. 1 л.д. 79-82), в рамках которого ответчик поставлял истцу товар (металлопрокат) в количестве и ассортименте, предусмотренном сторонами в спецификациях.

23.06.2014 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 92С (т. 2 л.д. 61-64), по которому истец поставил ответчику товар на общую сумму 1 065 260 руб. по товарным накладным № 426 от 24.06.2014 и № 526 от 07.08.2014 (т. 2 л.д. 65-70).

Между истцом и ответчиком были подписаны следующие акты о проведении зачета взаимных требований: от 27.06.2014 № 45 на сумму 686 093 руб. 26 коп., от 14.08.2014 № 64 на сумму 354 548 руб. 52 коп. и от 30.09.2014 № 73 на сумму 11 800 руб.

Согласно данным актам взаимозачетов у ответчика перед истцом имелась задолженность за металлопрокат по договору поставки от 23.06.2014 № 92С, соответственно, в размерах 686 093 руб. 26 коп., 379 167 руб. 56 коп. и в размере 24 619 руб. 04 коп. У истца также перед ответчиком имелась задолженность за металлопрокат в размерах 1 040 641 руб. 78 коп., 354 548 руб. 52 коп. и в размере 11 800 руб. по договору поставки от 26.07.2012 № 76с.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2016 по делу № А65-26304/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.20016, признаны недействительными сделками акты взаимозачетов от 27.06.2014 № 45, от 14.08.2014 № 64, от 30.09.2014 № 73, заключенные между истцом и ответчиком на общую сумму 1 052 441 руб. 78 коп., и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу истца 1 052 441 руб. 78 коп. и восстановления права требования ответчика к истцу в размере 1 052 441 руб. 78 коп.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу № А65-26304/2014 изменены в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, абзац второй резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2016 изложен в следующей редакции: «Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Камгэсстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Камская металлобаза» на сумму 1 052 441 руб. 78 коп.».

Претензией от 13.02.2017 № 001 истец потребовал от ответчика исполнения обязательства по оплате суммы долга. В ответе на претензию ответчик указал на проведение взаимозачета (т. 1 л.д. 50-51).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленным требованием.

В свою очередь, ответчик, посчитав, что договор от 23.06.2014 № 92С является притворной сделкой, обратился в суд со встречными исковыми требованиями к истцу.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований и об отказе в удовлетворении встречных заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что товар, поставленный истцом в рамках спорного договора поставки № 92С, был получен ответчиком. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается и подтверждается им в своей апелляционной жалобе.

Кроме того, как уже указано выше, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2016 по делу № А65-26304/2014 восстановлено право требования истца к ответчику на сумму 1 052 441 руб. 78 коп.

Поскольку доказательства оплаты указанной задолженности за поставленный ответчику товар не представлены, то суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика указанную выше сумму задолженности в размере 1 052 441 руб. 78 коп.

Довод ответчика о притворности сделки от 23.06.2014 № 92С по поставке товара является несостоятельным на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что каких-либо возражений, связанных с заключением спорного договора поставки, ответчик истцу не предъявлял ни в момент подписания этого договора, ни в последующий период после его заключения. Не заявлял таких претензий ответчик и при рассмотрении спора в арбитражном суде по делу № А65-26304/2014.

То есть все поведение ответчика свидетельствовало о действительности заключенного спорного договора от 23.06.2014 № 92С.

Ответчик не представил суду доказательств того, что на момент заключения спорной сделки невозможно было осуществить возврат товара, поставленного истцу по договору от 26.07.2012 № 76с, и что истец препятствовал такому возврату.

Ответчик не обосновал, с какой целью необходимо было сторонам прикрыть сделку по возврату товара соглашением о поставке товара и какую выгоду могли приобрести стороны, заключив спорный договор от 23.06.2014 № 92С.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынудивших ответчика заключить оспариваемую сделку под угрозой каких-либо негативных последствий, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что в его адрес был передан металлопрокат в ассортименте, аналогичном ассортименту, переданному истцу по договору поставки № 76с, арбитражным апелляционным судом не принимается во внимание, поскольку из представленных суду документов не следует однозначного вывода о том, что поставленный ответчику товар был им ранее передан истцу. Схожесть ассортимента поставляемого товара не может безусловно свидетельствовать о том, что это один и тот же товар.

Более того, согласно сложившимся в предпринимательской деятельности обычаям участники предпринимательской деятельности часто производят взаимные поставки товара друг другу.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных требований ответчика о признании недействительным договора от 23.06.2014 № 92С в силу его притворности и применении последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу заявленных сторонами требований, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2017 по делу № А65-8607/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                 Т.С. Засыпкина

СудьиП.В. Бажан

В.Е. Кувшинов