ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А14-7910/2020

город Воронеж

25 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2025 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ботвинникова В.В., судей Безбородова Е.А.,  

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Разуваевой А.А.,  

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД»: ФИО2, представитель по доверенности № 2 от 02.09.2025, паспорт гражданина РФ;  

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СОЗВЕЗДИЕ» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 02.09.2024, паспорт гражданина РФ;  

от ПАО «ТНС энерго Воронеж»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2025 по делу № А14-7910/2020 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СОЗВЕЗДИЕ» ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СОЗВЕЗДИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2020 заявление ПАО «ТНС ЭНЕРГО ВОРОНЕЖ» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СОЗВЕЗДИЕ» (далее - ООО «СОЗВЕЗДИЕ», должник) принято судом к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2020 требование ПАО «ТНС ЭНЕРГО ВОРОНЕЖ» признано обоснованным, в отношении ООО «СОЗВЕЗДИЕ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 17.10.2020.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2021 в отношении ООО «СОЗВЕЗДИЕ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.03.2021.  

Конкурсный управляющий ООО «СОЗВЕЗДИЕ» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО «СОЗВЕЗДИЕ» в пользу ООО «ВОСХОД» в общем размере 1 304 660, 97 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ВОСХОД» в пользу ООО «СОЗВЕЗДИЕ» денежных средств в размере 1 304 660, 97 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2022 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель и руководитель ООО «ВОСХОД» - ФИО5, которая также приходится дочерью директора ООО «СОЗВЕЗДИЕ» ФИО6, исполнявшего обязанности руководителя в период с 22.03.2016 по 17.01.2020.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.  

Не согласившись с данным определением, ООО «ВОСХОД» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить  

В судебном заседании представитель ООО «ВОСХОД» поддержал доводы апелляционной жалобы.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «СОЗВЕЗДИЕ» против доводов апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба  

рассматривалась в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ответчика от 14.08.2025 о приобщении к материалам дела дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ, пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку ООО «ВОСХОД» в лице директора ФИО5 не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам. Доказательства передачи оригиналов документов, о приобщении которых просило ООО «ВОСХОД» в рамках настоящего дела, ФИО5 бывшему конкурсному управляющему ООО «ВОСХОД» ФИО7 также не представлено. По мнению судебной коллегии, представление ООО «ВОСХОД» обозначенных документов направлено исключительно на затягивание вступления обжалуемого судебного акта в законную силу, при этом оснований полагать, что они являются существенными и способными повлиять на выводы суда первой инстанции, не имеется, с учетом выводов суда первой инстанции, сделанных в обжалуемом судебном акте.  

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Как установлено судом первой инстанции, ООО «СОЗВЕЗДИЕ» в период с 18.09.2017 по 02.04.2019 перечислило ООО «ВОСХОД» денежные средства на общую сумму 1 304 660, 97 руб. с назначением платежа: «Предоплата по договору…», «Оплата по договору…».  

Ссылаясь на то, что действия по перечислению денежных средств являются недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СОЗВЕЗДИЕ» с настоящим заявлением.  

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или  

исполненных должником, предусмотрено статьей 61.9, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

В соответствии с пунктами 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.  

Исходя их разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.  

В настоящем случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СОЗВЕЗДИЕ» возбуждено 18.06.2020, оспариваемые действия совершены в период с 18.09.2017 по 02.04.2019, что входит в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, проверяя критерии совершения сделки должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (субъективный критерий умысла), установил наличие к дате совершения сделки у ООО «СОЗВЕЗДИЕ» долговых обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены судом в реестр требований кредиторов: ПАО «ТНС ЭНЕРГО ВОРОНЕЖ», возникшие из  

договора энергоснабжения от 22.06.2017, в том числе за период с 01.09.2018 по 31.10.2018 (определение суда от 28.09.2020), МКП «Воронежтеплосеть», возникшие из договора на отпуск тепловой энергии и горячей воды от 31.08.2017, в том числе за период с 01.11.2017 по 30.11.2017, 01.03.2018 по 31.03.2018, с 01.05.2018 по 31.05.2018 (определение суда от 13.07.2021).  

Таким образом, на момент перечисления спорных денежных средств должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.  

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены должником с назначением платежа «Предоплата по договору…», «Оплата по договору…».  

Ответчиком в материалы дела представлены договоры, сметные расчеты, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ. При этом все договоры являются незаключенными по причине несогласования предмера договора, которые не конкретизируются в смете. Кроме того, ни из договора, ни из сметы не следует указание на перечень работ и их цену (порядок определения). Во всех договорах указано, что работы (услуги) выполняются на домах, находящихся в управлении должника без конкретизации, поэтому невозможно установить данные факты. Более того, ответчиком не представлены иные допустимые доказательства, позволяющие определить, кем непосредственно работы выполнялись (ни трудовых, ни гражданско-правовых договоров не представлено, ни отчетности, которая сдается на работников в уполномоченный орган), каким материалом (кем и где закупался, где хранился, как и кем доставлялся), при том, что все представленные документы подписаны аффилированными лицами. Поэтому суд области правомерно критически оценил документы, подтверждающие встречное исполнение ответчиком обязательств.  

Основание перечисления денежных средств соответствующими первичными документами не подтверждено.  

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик доказательств, подтверждающих наличие реальных отношений с должником, не представил. Ввиду отсутствия вышеуказанных документов в материалах дела, оспариваемые платежи совершены между ответчиком и должником в отсутствие встречного предоставления.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку платежи перечислены в отсутствие каких-либо правоотношений сторон, доказательства в подтверждение иного в деле отсутствуют, ответчиком не опровергнуты, перечисление денежных средств ответчикам осуществлено безвозмездно, в отсутствие встречного исполнения для должника, что свидетельствует о причинении вреда кредиторам в размере уменьшения стоимости имущества должника на сумму перечисленных в пользу ответчика денежных средств.  

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности (осведомленности) ответчика по отношению к должнику (учредитель ООО  

«ВОСХОД» ФИО5 приходится дочерью директору ООО «СОЗВЕЗДИЕ» в период с 22.03.2016 по 17.01.2020 ФИО6) подтверждены материалами дела, в связи с чем, признаются обоснованными.  

Принимая во внимание отсутствие доказательств встречного представления, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недобросовестном поведении сторон сделки, которые рассчитывали на безвозмездное отчуждение имущества должника, что не соответствует интересам должника и его кредиторам и является экономически нецелесообразным, в связи с чем заявление конкурсного управляющего ООО «СОЗВЕЗДИЕ» о признании недействительными сделками действий по перечислению денежных средств по платежным поручениям за период с 18.09.2017 по 02.04.2019 на общую сумму 1 304 660, 97 руб. с назначением платежа: «Предоплата по договору…», «оплата по договору…», подлежит удовлетворению на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Квалификация спорной сделки по статье 10 ГК РФ не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ к сделке не усматривается.  

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что ответчик вышел из процедуры банкротства, в связи с чем, не был ограничен в возможности представлять истребуемые судом доказательства.  

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве также предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно применил в качестве последствий недействительности сделки взыскание с ООО «ВОСХОД» в пользу ООО «СОЗВЕЗДИЕ» 1 304 660, 97 руб.  

Доводы заявителя жалобы относительно наличия в материалах дела достаточных доказательств в подтверждение встречного предоставления по оспариваемым сделкам, апелляционной коллегией отклоняются по вышеизложенным основаниям. Ответчиком не представлено достоверных и достаточных доказательств наличия между ним и должником каких-либо обязательственных правоотношений. Отсутствие таковых в условиях безосновательного перечисления денежных средств свидетельствует о том, что стороны оспариваемых сделок осознанно реализовывали противоправные действия, нацеленные на вывод имущества должника.  

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).  

При этом заявитель ссылался на то, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2021 по делу № А14-5758/2020 ООО «ВОСХОД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО7, определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2024 производство по делу № А14-5758/2020 о банкротстве ООО «ВОСХОД» было прекращено. Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ВОСХОД», внесены в реестр 09.01.2025 - сведения о директоре ФИО5 Таким образом, в период с 02.03.2021 по 08.01.2025 полномочия действовать от имени ООО «ВОСХОД» имела конкурсный управляющий ФИО7, которая не совершила действий по предоставлению в материалы настоящего обособленного спора доказательств, позволяющих определить, кем непосредственно работы выполнялись, каким материалом (кем и где закупался, где хранился, как и кем доставлялся). ООО «ВОСХОД» не участвовало в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, представитель общества явку в судебные заседания не обеспечивало. При этом, все требуемые доказательства имелись у конкурсного управляющего.  

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы ответчика.  

Так, определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2021 по делу № А14-5758/2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «ВОСХОД» ФИО7 об истребовании документов у бывшего руководителя должника - ФИО5  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2023 по делу № А14-5758/2020 с ФИО5 в пользу ООО «Восход» взыскана судебная неустойка в размере 100 руб. за каждый день неисполнения определения суда от 16.08.2021 по делу № А14-5758/2020 с момента вынесения настоящего определения и до дня фактического исполнения определения суда от 16.08.2021 по делу № А14-5758/2020.  

Поскольку ФИО5 определение суда исполнено не было, конкурсный управляющий ООО «ВОСХОД» ФИО7 обратилась в дело № А14-5758/2020 с заявлением о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ВОСХОД».  

Таким образом, не соответствует действительности довод ООО «ВОСХОД» в лице директора ФИО5 о том, что бывший конкурсный управляющий ООО «ВОСХОД» ФИО7 имела в своем распоряжении документы, подтверждающие реальность хозяйственных отношений между ООО «ВОСХОД» и ООО «СОЗВЕЗДИЕ», однако не совершила действий по предоставлению данных документов в материалы настоящего обособленного спора.  

Более того, как указано выше, определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2022 ФИО5, которая является единственным учредителем ООО «ВОСХОД» с даты создания общества по текущую дату, она же являлась (с даты создания общества и по дату возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО «ВОСХОД») и является директором ООО «ВОСХОД» (с даты прекращения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ВОСХОД» по текущую дату), была привлечена к участию в настоящем споре в качестве третьего лица.  

ФИО5 своевременно информировалась о судебных заседаниях по настоящему обособленному спору, имела возможность представлять доказательства/позицию по настоящему спору и реализовывала свое право на представление доказательств по делу через представителя ФИО2  

Кроме того, непосредственно ООО «ВОСХОД» надлежащим образом уведомлялось о рассмотрении настоящего спора. Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «ВОСХОД», внесены в реестр 09.01.2025 - сведения о директоре ФИО5 11.02.2025 ФИО5 участвовала в судебном заседании через представителя по доверенности от 21.09.2023 ФИО2  

Таким образом, и ФИО5 (директор и учредитель ООО «ВОСХОД»), и ООО «ВОСХОД» были своевременно проинформированы о судебных процессах по настоящему обособленному спору.  

По смыслу положений статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства. При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.  

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной  

жалобы и отмены определения суда не имеется. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной  

пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.05.2025 по делу № А14-7910/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Ботвинников 

Судьи Е.А. Безбородов  

ФИО1