АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-73494/2019

21 октября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью  "Региональная энергетическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  (далее – ООО «РЭК»)

к ФИО1 

о взыскании денежных средств в размере 1 336 071 руб. 00 коп.

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора: ООО «Академия Бизнеса», Негосударственное образовательное частное учреждение дополнительного профессионального образования «Академия Бизнеса», ФИО2

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности   от 09.01.2020,

от третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ФИО4, представитель по доверенности   от 09.01.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью  "Региональная энергетическая компания" обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1  о взыскании денежных средств в размере 1 336 071 руб. 00 коп.

Истец в предварительном судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать 1 536 071 руб. 00 коп. убытков.

Уточнение исковых требований принято арбитражным судом на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик требования не признает.

Определением от 13.02.2020 судебное заседание отложено на 24.03.2020.

Определением от 24.03.2020 судебное заседание отложено на 15.04.2020.

Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.

Определением от 14.05.2020 назначено судебное заседание на 18.06.2020.

В судебном заседании 18.06.2020 истец требования поддерживает.

Третье лицо представил в материалы дела отзыв.

Отзыв приобщен к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третье лицо ФИО2

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО2 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 14.07.2020 истец устно заявил ходатайство об истребовании документов у ответчика.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ.

Ответчик представил в материалы дела документы, направленные в электронном виде.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).

В судебное заседание 29.07.2020 лица, участвующие в деле не явились.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв и дополнение к отзыву.

В судебном заседании 02.09.2020 истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 22.09.2020 лица, участвующие в деле поддерживают доводы, изложенные ранее.

В судебном заседании 14.10.2020 лица, участвующие в деле поддерживают доводы, изложенные ранее.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 в соответствии с выданной доверенностью ООО «РЭК» от 20.02.2018 г. выполнял функцию единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Региональная энергетическая компания" в период с февраля 2018 по  июля 2019. 

Общество также выдало нотариальную доверенность на имя ФИО1 от 21.02.2018 г., удостоверенную 21 февраля 2018 года ФИО5, нотариусом нотариального округа: город Алапаевск и Алапаевский район Свердловской области.  

Решением участников Общества от 02.07.2019 года директором Общества избран ФИО6. 

В связи назначением директором ФИО6 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице 6196658024030, 10.07.2019.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми к настоящему иску доказательствами: выписка из ЕГРЮЛ Общества, протокол общего собрания участников ООО «РЭК» от 02.07.2019 г.

 Как следует из материалов дела, обществом  «РЭК» на основании анализа банковских выписок было  уставлено, что    в период осуществления полномочий директора  ООО «РЭК»  ФИО1   необоснованно были перечислены денежные средства  в  адрес  ООО Академия Бизнеса,   АО ВТБ ЛИЗИНГ за ООО "Академия Бизнеса", НЕГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ ЧАСТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "АКАДЕМИЯ БИЗНЕСА"  в общем размере  1 536 071 руб.00 коп.  

 Полагая, что  перечисление указанных денежных средств является необоснованным, неразумным,  осуществлялось в отсутствие  каких-либо правовых оснований  и   причинило   обществу   убытки в заявленном размере,  истец обратился в суд  с настоящим исковым заявлением. 

 Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат  удовлетворению исходя из следующего.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 статьи 53 ГК РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Из разъяснений, указанных в пункте 1 Постановления № 62, следует, что, по общему правилу, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску Общества, в том числе в лице назначенного директора, необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

 В обоснование своих требований истец  указывает на наличие  убытков у    ООО «РЭК»  в связи с оплатой директором ФИО1   ООО Академия Бизнеса,  АО ВТБ ЛИЗИНГ за ООО "Академия Бизнеса", НЕГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ ЧАСТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "АКАДЕМИЯ БИЗНЕСА"   денежных  средств в общем размере   1 536 071 руб.00 коп.  

  Ответчик,  опровергая доводы истца,  пояснил, что указанные платежи  были совершены обществом  в результате   заключения с  третьим лицом – ООО «Академия Бизнеса» договора на оказание юридических услуг  от 22.02.2018 № 37-ЮУ, согласно которому  ежемесячная абонентская плата составляла 100 000 рублей,  отельные  процессуальные действия оплачивались  обществом  вне рамок данного договора, кроме этого, ответчик указывал, что копия  названного договора имеется у истца, однако последний   необоснованно отрицает данный факт. 

   Также ответчик пояснил, что  у общества   имелась  необходимость в юридическом сопровождении хозяйственной деятельности (сопровождение  дел в судебных и иных государственных инстанциях)  в связи с чем  и было принято решение о привлечении   ООО «Академия Бизнеса»  для оказания правовой помощи, поскольку собственного юриста, состоящего в штате   не имелось.   Все произведенные оплаты  были осуществлены в рамках  заключённого договора, предметом которого являлось  ежемесячное юридическое сопровождение финансово-хозяйственной деятельности, включающее претензионную исковую работу, сопровождение договорной работы, проверка и составление договоров, а также  преставление интересов общества в судах всех инстанций и других учреждениях. 

   Судом при  рассмотрении настоящего спора  установлено, что   ответчиком данная спорная сумма была перечислена в счет оплаты   юридических услуг  ООО «Академия Бизнеса», данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела копиями актов об оказании услуг, подписанных сторонами без возражений, а также   судебными актами, в которых указано на участие  представителя  третьего лица.

   Ответчик в свою очередь пояснил, что  юридические услуги ответчику оказывались как в рамках договора, так и  по фактическому исполнению. 

   В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

   В рассматриваемом случае,  суд  пришел к выводу, что   истцом не представлено  подтверждения того, что  юридические услуги оказаны обществу на невыгодных для  последнего  условиях, а также того, что в данных услугах общество не нуждалось,   в связи с чем, суд считает, что в  требованиях истца отсутствуют основания, подтверждающие недобросовестность директора его неразумность при исполнении своих непосредственных обязанностей руководителя общества.   

Проанализировав совокупность представленных в материалы дела доказательств,  суд приходит  к выводу  о недоказанности истцом необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах в удовлетворении  заявленных исковых требований следует отказать. 

  Ссылка  истца на то, что не по всем делам с участием ответчика присутствовала  представитель третьего лица – ФИО4, а также ряд дел было рассмотрено судом в порядке  упрощенного  производства и по  некоторым делам отсутствовали  претензии  судом не принимается во внимание, поскольку  данные обстоятельства не   свидетельствуют о том, что услуги  по юридическому сопровождению данных дел не оказывались.    

 Ссылка  итца  на  ответ Пенсионного фонда РФ  по   уплате   ФИО4  страховых взносов  не  принимается судом поскольку не относится к существу рассматриваемого спора, а также не свидетельствует о недобросовестности действий директора ООО «РЭК» ФИО1  по оплате  юридических услуг в спорный период. 

  Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины, в порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) государственная пошлина в сумме 28360  руб. 71 коп.  подлежит взысканию с  ООО «РЭК»  в доход федерального бюджета.   

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "Региональная энергетическая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 360 руб. 71 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                         Е.Ю. Майорова