ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-15829/2019

г. Воронеж

09 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2020 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без вызова лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020 по делу № А14-15829/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3, третье лицо: Ахмедов Индарбий Саидович о признании недействительным абзаца 2 пункта 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.09.2017, взыскании 76 667 451 руб. 55 коп. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «Группа Авангард», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным абзаца 2 пункта 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эртильагросервис», далее – ООО «Эртильагросервис» (ИНН 

<

***>) от 14.09.2017, взыскании 76 667 451 руб. 55 коп. задолженности.

Определением арбитражного суда области от 02.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ахмедов Индарбий Саидович (далее – ФИО4, третье лицо).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020 данное дело передано в Воронежский областной суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Группа Авангард» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020, в связи с чем, просит его отменить.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции без вызова лиц, участвующих в деле.

От ФИО3 через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ООО «Группа Авангард» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020 – без изменения на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Эртильагросервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области за ОГРН 

<

***>.

ООО «Группа Авангард» являлось участником ООО «Эртильагросервис» и владело долей в уставном капитале данного общества в размере 99,96 %, номинальной стоимостью 76 667 451 руб. 55 коп.

Согласно представленной в материалы дела копии нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.09.2017, заключенного между ООО «Группа Авангард» (продавец) и ФИО3 (покупатель), продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Эртильагросервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 99,96%.

Стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в размере 76 667 451 руб. 55 коп. (пункт 4 договора).

В соответствии с пунктом 5 указанного выше договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 76 667 451 руб. 55 коп. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 76 667 451 руб. 55 коп.

Ответчиком в материалы дела была представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 27 от 14.09.2017, подтверждающая, по его утверждению, передачу покупателем денежных средств в счет оплаты доли.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Эртильагросервис» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, на момент прекращения деятельности единственным участником данного общества являлся ФИО3, правопреемником реорганизованного общества является общество с ограниченной ответственностью «Черноземье» (ОГРН 

<

***>).

Ссылаясь на отсутствие фактической оплаты доли по договору купли-продажи от 14.09.2017, истец, полагая данный договор недействительным в части указания на то, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора и продавец получил от покупателя 76 667 451 руб. 55 коп. (абзац 2 пункта 5), обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском о признании недействительным соответствующего пункта договора и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 76 667 451 руб. 55 коп.

Заявляя о передаче дела по подсудности, ответчик ссылался на то, что рассматриваемый спор не относится к компетенции арбитражного суда, поскольку не связан с принадлежностью доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1). Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным  конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

В рассматриваемом случае, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Группа Авангард» ссылалось на то, что оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эртильагросервис» не была произведена, в связи с чем абзац 2 пункта 5 договора согласно которому, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 76 667 451 руб. 55 коп., истец просил признать недействительным и в качестве последствия признания договора в указанной выше части недействительным, просил взыскать с ответчика соответствующую сумму - 76 667 451 руб. 55 коп.

Как следует из материалов дела, ответчик индивидуальным предпринимателем не является, рассматриваемый спор не касается принадлежности доли в уставном капитале ООО «Эртильагросервис», требований о принадлежности доли в уставном капитале общества либо об установлении обременений истцом не заявлено.

Следует отметить, что настоящий спор, по существу связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи. Факт отчуждения доли и перехода прав на нее истец и ответчики не оспаривают, об истребовании доли из чужого незаконного владения истом не заявлено.

При таких обстоятельствах,  арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что настоящий спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2018 № 5-КГ18-94.

Согласно части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Федеральным законом от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в процессуальное законодательство внесен ряд изменений, направленных на унификацию сходных процессуальных норм, регулирующих вопросы рассмотрения дел в судах общей юрисдикции и в арбитражных судах, в том числе в части разграничения предметов ведения судов.

В соответствии с указанными изменениям формирование предметов ведения судов общей юрисдикции и арбитражных судов, объединенных конституционной компетенцией Верховного Суда Российской Федерации, должно производиться посредством института подсудности с использованием его отличительных особенностей, термин «подведомственность» исключен из положений АПК РФ и ГПК РФ, введено понятие «компетенция судов».

Определен порядок, в соответствии с которым арбитражный суд или суд общей юрисдикции, ошибочно возбудившие производство по делу, не отнесенному к их компетенции, направляют дело для рассмотрения в суд другой судебной подсистемы (часть 2.1 статьи 33 ГПК РФ, часть 4 статьи 39 АПК РФ).

Частью 4 статьи 39 АПК РФ предусмотрено, что если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что рассматриваемое дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, в связи с чем, на основании части 4 статьи 39 АПК РФ подлежит передаче в Воронежский областной суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Доводы апелляционной жалобы изучены судом апелляционной инстанции, однако, они подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность обжалуемого определения и правильности выводов суда первой инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными арбитражным судом области обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Ссылка в апелляционной жалобе на определение Новоусманского районного суда Воронежской области от 01.08.2019 по делу № 2-694/2019 является необоснованной, не свидетельствует о наличии спора о подсудности.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, а также то, что при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020 по делу № А14-15829/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Авангард» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, является окончательным и, согласно положениям абзаца 4 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья                  Л.А. Серегина