ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5688/2022

01 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Горбатовской О.В., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: директор ФИО2 (решение то 04.02.2021);

от ответчика: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35303/2022) общества с ограниченной ответственностью «Центр инновационных технологий» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 13.09.2022 по делу № А21-5688/2022(судья  Гурьева И.Л.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тяговые механизмы и оборудование»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Центр инновационных технологий»

о взыскании задолженности, неустойки, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тяговые механизмы и оборудование» (ИННН 3906206334, далее – истец, ООО «ТМО») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Инновационных Технологий»  (ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «ЦИТ») о взыскании задолженности по договору аренды № ТМО-008Ар/10-21 от 20.10.2021 в размере 1 231 902 рублей, неустойку в размере 1 231 902 рублей,  стоимость невозвращенного оборудования в размере 2117,4 Евро.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 13.09.2022 по делу № А21-5688/2022 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Центр инновационных технологий» в пользу ООО «Тяговые механизмы и оборудование» взыскана задолженность по договору № ТМО-008Ар/10-21 от 20.10.2021 в размере 1 231 902 рублей, неустойка в размере 130 000 рублей,  стоимость невозвращенного оборудования в размере 2117,4 Евро в рублях по курсу Центробанка России на день исполнения обязательства, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 38 749 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «ЦИТ», не согласившись с решением суда от 13.09.2022, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 13.09.2022 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы её податель отмечает, что в материалах дела отсутствует подписанный обеими сторонами текст договора. В приложениях к исковому заявлению истцом представлена скан-копия договора, подписанная одной стороной. Оригинал договора, подписанный обеими сторонами, не представлен. Ввиду изложенного, условия о возможности начисления неустойки за просрочку оплаты арендных платежей между сторонами согласовано не было, в связи с чем, начисление истцом неустойки является неправомерным. В данном случае возможно только применение положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вывод суда первой инстанции о том, что стороны согласовали и заключение договора путем обмена документами с помощью сообщений электронной почты, по мнению ответчика, является ошибочным.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство о передачи настоящего дела по подсудности в суд Омской области.

23.01.2023 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ООО «ТМО» просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 26.01.2023 истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просит решение суда оставить в силе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.10.2021 между ООО «ТМО» (арендодателем) и ООО «ЦИТ» (арендатором) был заключен договор аренды № ТМО-008Ар/10-21, в соответствии с которым, арендодатель обязался передать в аренду комплект оборудования согласно приложению, а арендатор обязался своевременно вносить арендные платежи.

К договору также заключены были дополнительные соглашения от 30.11.2021 и от 30.01.2022.

В период с октября 2021 года по апрель 2022 года истец предоставил ответчику указанное в договоре имущество в аренду на основании акта приема-передачи.

Вопреки неоднократным требованиям, направленным в виде претензий, арендатор не произвел возврат части оборудования, оплату задолженности по арендным платежам, что и послужило основанием для обращения ООО «ТМО» в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Довод подателя жалобы о том, что спорный Договор между сторонами не был заключен, поскольку истцом в материалы дела не представлен оригинал договора, содержащий подписи обеих сторон,  правомерно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с п. 6.1. Договора, настоящий договор заключён путём обмена документами с помощью сообщений электронной почты (e-mail), с возможностью последующей отправки/получения оригиналов Сторонами и обязательством Стороны, получившей Оригинал Договора или любого документа, подписать и вернуть Оригинал документа отправителя по указанному в разделе 12 адресу.

Согласно пункту 6.3. Договора стороны признают переписку с электронных адресов, указанных в п.6.2., условием о признании электронного адреса простой электронной подписью.

Согласно пункту 6.4. Договора все уведомления и сообщения, отправленные Сторонами друг другу по вышеуказанным адресам электронной почты, признаются Сторонами официальной перепиской в рамках настоящего Договора.

Согласно пункту 6.7. Договора при соблюдении указанных условий передаваемые по электронной почте файлы, содержащие отсканированные страницы настоящего договора, имеют юридическую силу оригинала.

Принимая во внимание указанные выше положения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный Договор был заключен между сторонами посредством обмена электронными документами.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

В материалы дела со стороны истца к исковому заявлению приложен Договор от 20.10.2021 №ТМО-008Ар/10-21 на котором имеется подпись генерального директора ООО «ЦИТ» ФИО3, скрепленная печатью указанного 

О фальсификации подписи генерального директора и печати ответчиком не заявлено.

Само по себе заключение договора путем обмена электронными документами не противоречит действующему законодательству. Наличие подписи и печати на Договоре со стороны ответчика, подтверждают его волю на заключение Договора на условиях, изложенных, в прилагаемом к иску варианте Договора.

Исковые требования истца также основаны на реакции Договора подписанной со стороны ответчика.

Кроме того, в материалы дела представлены акты передачи оборудования в аренду, а также универсально-передаточные документы, подтверждающие обязательства по оплате арендованного имущества, в каждом из которых имеются указания на Договор от 20.10.2021 №ТМО-008Ар/10-21, что дополнительно подтверждает доводы истца о том, что фактически арендные отношения между сторонами относились именно к данному Договору, на который ссылается истец. 

При таких обстоятельствах доводы ответчика о незаключённости Договора являются необоснованными.

По смыслу статей 606 и 614 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование, в свою очередь арендатор за фактическое пользование объектом аренды обязан вносить плату на условиях, в порядке и сроки, установленные договором аренды.

Разделом 3 Договора предусмотрены сроки и порядок внесения арендной платы.

Согласно пункту 3.1. Договора стоимость аренды Оборудования, перечисленного в Приложении № 1, установлена Сторонами в размере 19 554 руб. в т.ч. НДС (20%) — 3 259.00 руб. за 1 календарный день аренды.

Согласно пункту 3.2. Договора оплата по Договору осуществляется в следующем порядке:

В течение трех  рабочих дней с даты подписания Договора Арендатор обязуется оплатить Арендодателю гарантийный платеж за 10 дней аренды Оборудования в сумме 195 540 руб., в т.ч. НДС (20%) – 32 590 руб.

Отчетным периодом аренды Оборудования является последний день каждого календарного месяца. Арендная плата вносится Арендатором самостоятельно в течение 3 банковских дней с момента начала месяца вне зависимости от выставления счета Арендодателем, путем перечисления средств на расчетный счет Арендодателя, указанный разделе 11 Договора.

Факт исполнения арендодателем обязательства по передаче арендатору оборудования подтвержден представленными в материалы дела актами передачи оборудования в аренду от 23.10.2021 и 24.01.2022, а также счетами на оплату и универсально-передаточными документами.

Согласно расчету истца, задолженность по договору аренды № ТМО-008Ар/10-21 от 20.10.2021 у ответчика пред истцом составила в размере 1 231 902 рублей. Доказательств оплаты указанной суммы ответчиком не представлено. Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Ввиду наличия на стороне ответчика задолженности по оплате арендных платежей, истцом правомерно заявлено требование о взыскании неустойки.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой признается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 7.4 Договора, в случае нарушения сроков внесения арендной платы Арендатор уплачивает Арендодателю штраф в размере 10%(Десять процентов) от суммы не уплаченных арендных платежей, а также пеню в размере 1%(Один процент) от суммы не уплаченных арендных платежей за каждый день просрочки оплаты начиная с даты возникновения обязательств по оплате.

Согласно расчету истца неустойка по состоянию на 07.09.2022 составила 1 231 902 рублей.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Суд, рассмотрев по заявлению ответчика вопрос о снижении размера предъявленной к взысканию неустойки, приняв во внимание высокий установленный размер неустойки (1 %), учитывая представленный альтернативный расчет ответчика, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами правоотношений и поведения истца, продолжительности просрочки по соответствующим обязательствам, соотношения размера неустойки с величиной стоимости несвоевременно исполненного обязательства, а также с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», пришел к обоснованному выводу о  наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ. 

В связи с недобросовестным исполнением ответчиком обязательств, суд правомерно признал подлежащими удовлетворению требования по взысканию неустойки в сумме 130 000 рублей. 

Суд апелляционной инстанции полагает расчет неустойки верным и обоснованным, оснований для отказа истцу в начислении договорной неустойки не усмотрел. Положения статьи 395 ГК РФ применению не подлежат.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Вместе с тем, ответчиком произведен только лишь частичный возврат оборудования по соответствующим актам от 20.12.2021 и от 14.04.2022. Доказательства возврата части арендуемого имущества, а именно: лестниц алюминиевых в количестве 40 штук, ответчиком в материалы дела не представлены.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Целью возмещения убытков в судебном порядке является возмещение имущественных потерь потерпевшего в результате нарушения его права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В соответствии с разделом 3 договора, арендатор обязан возвратить скомплектованное оборудование на склад арендодателя по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 3.4. Договора, в случае утраты оборудования и невозможности его дальнейшего использования по назначению, арендатор уплачивает арендодателю полуторную стоимость, определенную в соответствии с приложением № 1.

Согласно расчету истца стоимость невозвращенного оборудования, рассчитанная на основании приложения № 1 к договору, составила 2117,4 Евро. Поскольку материалы дела не содержат доказательств возврата указанного истцом оборудования в полном объеме, требование о возмещении стоимости оборудования является обоснованным и правомерно удовлетворено судом.

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство о передачи настоящего дела по подсудности в суд Омской области, является несостоятельным, поскольку не соответствует действительности. Так определением от 18.07.2022 Арбитражным судом Калининградской области было отказано ответчику в передачи настоящего дела по подсудности, поскольку при заключении спорного Договора стороны определили договорную подсудность.

Указанное определение в установленном законом порядке ООО «ЦИТ» не оспорено.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 13.09.2022  по делу №  А21-5688/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

О.В. Горбатовская

 В.Б. Слобожанина