Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-136777/19

15 октября 2019 г.

г. Москва

136-1210 

Резолютивная часть решения объявлена «09» октября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «15» октября 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙРТРАНСС" (115230, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ КАШИРСКОЕ, ДОМ 3, КОРПУС 2 СТРОЕНИЕ 4, ЭТАЖ 3 КОМНАТА 54, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2007, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 1 856 605,80 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 14.12.2016,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.10.2019,

Изучив материалы дела, заслушав истца, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙРТРАНСС" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1856605,80 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 31566 руб.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик в судебное заседание явился, требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, 03.10.2016 истец, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «ЭйрТрансс» (далее по тексту - «Общество»), реализуя свое право на выход участника из Общества, уведомил о выходе из состава участников и потребовал осуществить выплату ему действительной стоимости доли, составлявшей 28,30%.

Согласно п.5.2 Устава, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выход из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последив отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Исходя из указанных положений закона и Устава, общество было обязано в срок до 04.01.2016 осуществить выплату действительной стоимости доли.

01.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества были внесены соответствующие изменения, истец выбыл из состава участников.

В связи с тем, что у сторон возникли разногласия в определении размера действительной стоимости доли, Арбитражным судом г. Москвы при разрешении спора по делу №А40-5973/17-159-44 была назначена и проведена судебная экспертиза действительной стоимости доли.

Согласно заключению эксперта № 550/17 от 10.10.2017, проведенному АН «Судебный Эксперт», рыночная стоимость доли истца в размере 28,3% в ООО «ЭйрТрансс» по состоянию на 30.09.2016 с учетом рыночной стоимости имущества составляла 22 503 992 рубля.

В период с 03.10.2016 по 04.01.2016 ответчиком осуществлена выплата стоимости доли в размере 2 000 000 рублей. Оставшаяся сумма выплачивалась частями и за рамками установленного срока.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1856605,80 руб.,

Истец направил ответчику претензию, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи искового заявления в Арбитражный суд города Москвы.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании истца и ответчика, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 90 ГК РФ Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Статьей 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. 

В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

Выход истца подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

В силу части 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Согласно представленным в материалы дела доказательствам и расчетам истца, действительная стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭйрТрансс» составляет                  22 503 992 рубля.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие просрочки в оплате действительной стоимости доли.

Кроме того, суд учитывает наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-5973/17-159-44, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда о ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт нарушения сроков исполнения обязательства со стороны ответчика подтверждается материалами дела.

В связи с чем, заявленное требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1856605,80 руб. суд признает правомерным.

Ответчик в отзыве указывает, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить с 22.05.2018, представил контррасчет. 

Суд, проверив контррасчет ответчика, отклоняет его ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела.

Также, ответчик заявил о снижении неустойки в порядке ст.333 ГК РФ. 

Данный довод подлежит отклонению ввиду различной правовой природы терминов «неустойка» и «проценты за пользование чужими денежными средствами».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2  удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙРТРАНСС" в пользу  ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1856605,80 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31566 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина