АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4802/22 

Екатеринбург

31 марта 2025 г.

Дело № А60-61294/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К. А.,

судей Оденцовой Ю. А., Пирской О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2024 по делу № А60-61294/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 17.01.2022).

До начала судебного заседания в суд округа поступило ходатайство ФИО2 о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2022 общество с ограниченной ответственностью «Каменный цветок 2» (далее – общество «Каменный цветок 2», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО5, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2023 конкурсным управляющим обществом «Каменный цветок 2» утвержден ФИО6, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

ФИО2 05.09.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требований, просил признать недействительной единую цепочку взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника, а именно: соглашение о зачете взаимных требований от 14.01.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива-СК» (далее – общество «Перспектива-СК») и обществом «Каменный цветок 2», и договор уступки прав (требований) от 15.05.2021, заключенный между обществом «Перспектива-СК» и ФИО3, и о применении последствий признания данных сделок недействительными в виде взыскания солидарно с ФИО3 и ФИО7 в пользу должника задолженности в сумме 2 445 000 руб., основанной на постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу №А60- 20702/2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.05.2023 производство по заявлению ФИО2 об оспаривании сделок должника было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60- 17805/2023.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2024 в удовлетворении заявленных требований полностью отказано. Этим же определением суд оставил без рассмотрения требование ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 15.05.2021 применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024, в обоснование доводов указывает, что судами не изучены реальные мотивы сторон сделки, не дана оценка оспариваемым сделкам, с учетом дальнейших действий сторон. ФИО2 полагает, что цепочка сделок совершена с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы, уменьшения размера задолженности для дальнейшей добровольной ликвидации общества «Перспектива-СК» и передачи прав требований учредителям с целью реализации возможности включению в реестр требований должника, в частности договор уступки прав (требований) между обществом «Перспектива-СК» и ФИО3 заключен с целью придания видимости наличия у общества «Перспектива-СК» переданных (возвращенных) прав требований к обществу «Каменный цветок 2» по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу № А60-20702/2019. Доказательств исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу № А60-20702/2019 не представлено. Суды не приняли во внимание, что обществу «Перспектива-СК» оказано предпочтение и нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, так как требования общества «Перспектива-СК» включены не в реестр требований кредиторов, а как требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Судами проигнорировано преимущественное удовлетворение требований ФИО3 Таким образом, ущемляются права всех предшествующих кредиторов и самого ФИО2, так как общество «Перспектива-СК» получает значительное удовлетворение своих требований, ранее остальных кредиторов, путем совершения оспариваемой сделки. Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (осуществления зачета) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО3 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО2

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.04.2013 между обществом «Каменный цветок 2» (Заемщик) и ФИО8 (Займодавец) был заключен договор займа № 02/04, по условиям которого Займодавец обязался передать в собственность Заемщика в общей сложности 85 000 000 руб., а Заемщик – возвратить займодавцу в срок до 31.07.2015 такую же сумму денег.

В период с 19.07.2013 по 06.08.2013 ФИО8 перечислил на счет должника денежные средства на общую сумму 14 798 071,23 руб. с указанием в основании (назначении) платежей: «оплата по беспроцентному договору займа № 02/04 от 02.04.2013».

В последующем между ФИО8 и должником были заключены дополнительные соглашения от 15.08.2013 № 1 и от 29.07.2015 № 2, по условиям которых срок возврата займа последовательно продлен по 16.08.2016 и по 16.02.2019.

В дальнейшем, права (требования) ФИО8 к должнику по договору займа от 02.04.2013 № 02/04 последовательно были переданы от ФИО8 к ФИО7, от ФИО7 к обществу «Перспектива-СК» и использованы в качестве средства платежа по соглашению об отступном от 31.01.2019, заключенного между обществом «Перспектива-СК» и обществом «Каменный цветок 2».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу № А60-20702/2019 договор цессии от 27.12.2018 между обществом «Юридические гарантии» и обществом «Перспектива-СК», соглашение об отступном от 31.01.2019 между должником и обществом «Перспектива-СК» признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности данных сделок.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу № А60-20702/2019 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.11.2020 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу № А60-20702/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу № А60-20702/2019 изменено, в качестве последствий применения недействительности сделки восстановлено право требования общества «Перспектива-СК» к должнику на сумму 14 798 071,23 руб. по договору займа от 02.04.2013 № 02/04.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2021 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу № А60-20702/2019 оставлено без изменения.

14.01.2021 между обществом «Перспектива-СК» и обществом «Каменный цветок 2» было заключено соглашение о зачете взаимных требований, в результате которого было погашено обязательство общества «Перспектива-СК» перед должником по уплате 2 445 000 руб., основанные на постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу № А60-20702/2019, а также все вытекающие из этого обязательства обязанности и обязательство должника перед обществом «Перспектива-СК» по договору займа от 02.04.2013 № 02/04 на сумму 3 000 000 руб., а также все вытекающие из этого обязательства обязанности, в том числе по уплате процентов за несвоевременный возврат займа на эту сумму.

15.05.2021 между обществом «Перспектива-СК» и ФИО3 был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого общество «Перспектива-СК» передало ФИО3 права (требования) к должнику по договору займа от 02.04.2013 № 02/04 на сумму 11 798 071,23 руб., а также связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

11.06.2021 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за регистрационным номером 2216600612677 о прекращении деятельности общества «Перспектива-СК» в связи с ликвидацией общества.

Помимо этого, определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по настоящему делу требования ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 13 964 374,28 руб., в том числе 11 798 071,23 руб. основного долга, 2 166 303,05 руб. процентов, начисленных за период с 17.02.2019 по 21.02.2022, признано обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении требований ФИО2 о признании незаконными действий (бездействий) финансового управляющего ФИО5 и о признании недействительной цепочки сделок по образованию мнимой задолженности и последующей её передачи ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде отказа в удовлетворении заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по делу № А60-61294/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по делу № А60-61294/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по тому же делу оставлены без изменения.

Суды трех инстанций, установив, что требования ФИО3 подтверждены представленными в материалы дела документами, в отсутствие доказательств погашения долга, а также доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности, признали обоснованным и документально подтвержденным наличие задолженности общества «Каменный цветок 2» перед указанным лицом в сумме 13 964 374,28 руб.

Полагая, что оспариваемые соглашение о зачете взаимных требований от 14.01.2021 между обществом «Перспектива-СК» и обществом «Каменный цветок 2» и договор уступки прав (требований) от 15.05.2021 между обществом «Перспектива-СК» и ФИО3 представляют из себя единую взаимосвязанную сделку, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, не усмотрел оснований для удовлетворения требований заявителя, в связи с недоказанностью совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным им основаниям.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми: они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент её совершения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 03.12.2021, оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований было заключено 14.01.2021, то есть в период «подозрительности», предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении гражданского дела № А60-20702/2019 и обособленного спора по настоящему делу о банкротстве о включении требований ФИО3 в реестр требований кредиторов должника в сумме 13 964 374,28 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, признали реальный характер встречных обязательств между обществом «Перспектива-СК» и обществом «Каменный цветок 2», подлежащих погашению спорным зачетом, оформленным соглашением от 14.01.2021.

Учитывая, что оспариваемый зачет не ухудшил имущественное положение должника, поскольку, прекратив права (требования) к обществу «Перспектива-СК» на сумму 2 445 000 руб., должник освободился от обязательств на сумму более 3 000 000 руб., что явно не уменьшило стоимость его активов и не увеличило размер обязательств, суды пришли к выводу, что совокупность имеющихся в деле доказательств не позволяет сделать вывод о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на причинение вреда кредиторам должника и такой вред был причинен. При этом установлено, что при ликвидации общества «Перспектива-СК» никакие активы между участниками данного общества не распределялись, имевшиеся у него права (требования) были переданы ФИО3 в счет погашения задолженности, ФИО3, ФИО7 каких-либо требований к должнику, основанных на оспариваемой сделке, не предъявляли. Следовательно, суды правомерно пришли к выводу, что совокупность условий для признания соглашения о зачете взаимных требований от 14.01.2021, заключенного между обществом «Перспектива-СК» и обществом «Каменный цветок 2», недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем ФИО2 не доказана.

При этом, отклоняя довод ФИО2 о предпочтительном удовлетворении требований оспариваемым зачетом, что в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены права кредиторов, у которых право требования к должнику возникло ранее обязательств перед обществом «Перспектива-СК», а также права самого ФИО2, суды справедливо отметили, что, поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами шести месяцев с даты принятия заявления о банкротстве, то она не может быть оценена на предмет предпочтительного удовлетворения требований по статье 61.3 закона о банкротстве.

Относительно требования о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 15.05.2021 между обществом «Перспектива-СК» и ФИО3, принимая во внимание, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу № А60-20702/2019 было восстановлено право (требование) общества «Перспектива-СК» к должнику на сумму 14 798 071,23 руб. по договору займа от 02.04.2013 № 02/04, суды обоснованно пришли к выводу, что договор цессии от 15.05.2021 и соглашение о зачете взаимных требований от 14.01.2021 не образует единую взаимосвязанную сделку, поскольку договор цессии от 15.05.2021 не является производным от соглашения о зачете взаимных требований от 14.01.2021, так как являвшиеся предметом по оспариваемому соглашению права (требования) к должнику от общества «Перспектива-СК» к ФИО3 не передавались, в том числе по договору цессии от 15.05.2021.

Кроме того, поскольку договор уступки прав (требований) от 15.05.2021 между обществом «Перспектива-СК» и ФИО3 оспаривался в рамках иного обособленного спора в деле о банкротстве должника и определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2024, в удовлетворении заявления о признании указанной сделки недействительной было отказано, то правомерно оставлено данное требование ФИО2 без рассмотрения на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2024 по делу № А60-61294/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       К.А. Смагина 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              О.Н. Пирская