АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 сентября 2024 года

Дело №

А56-31767/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 20.05.2024,    

рассмотрев 24.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024 по делу № А56-31767/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн», адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. 3-я Конная Лахта, д. 48, корп. 7, лит. А, пом. 1-Н, оф. 336, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением признании недействительной цепочки сделок по отчуждению должником нежилого помещения с кадастровым номером 54:33:050306:148, расположенного по адресу: 

<

...>, а именно: договора купли-продажи нежилого помещения от 29.03.2019, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Партнер Плюс» (далее – Компания); договора купли-продажи нежилого помещения от 13.01.2020, заключенного Компанией и ФИО3, договора дарения нежилого помещения от 15.01.2020, заключенного ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4); применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника и восстановления права собственности Общества на помещение.

Определением суда первой инстанции от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 11.03.2024 и постановление от 25.05.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды пришли к ошибочным выводам об отсутствии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, недоказанности заявителем обстоятельств аффилированности сторон, а также получении должником равноценного встречного предоставления по сделке с учетом залоговой стоимости помещения; необоснованно не приняли представленное конкурсным управляющим Заключение специалиста, свидетельствующее об отчуждении ликвидного имущества по существенной заниженной (более чем на 60%) цене.

В поступившем в материалы дела отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору купли-продажи объекта недвижимости от 29.03.2019 Общество продало Компании помещение за 14 800 000 руб. 

Компания (заемщик) 29.03.2019 заключила с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк) кредитный договор № 80470YKW7Z3Q2G0GW0UZ2W (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 9 500 000 руб. для приобретения коммерческой недвижимости – объекта недвижимости на срок по 28.03.2029.

Денежные средства в счет оплаты помещения по Договору перечислены Компанией 29.03.2019 двумя платежными поручениями (№ 157, 163) на суммы 5 300 000 руб. и 9 500 000 руб., право собственности Компании на помещение зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (далее – ЕГРН) 05.04.2019.

В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 21.04.2019 Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили договор ипотеки № 80470YKW7Z3Q2G0GW0UZ2W301 (далее – Договор ипотеки от 21.04.2019), предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю спорного помещения.

Оценочная стоимость объекта недвижимости согласована сторонами в пункте 1.4 Договора ипотеки от 21.04.2019 и составила 15 614 000 руб., стороны также договорились, что для целей залога применяет дисконт в размере 40%, залоговая стоимость объекта недвижимости, исходя из оценочной стоимости с применением дисконта, составила 9 368 000 руб. 

На основании решения единственного участника Компании от 08.01.2020 № 3 последняя по договору купли-продажи от 09.01.2020 продала Помещение ФИО3 за 900 000 руб., о чем в ЕГРН 13.01.2020 внесена запись. 

Впоследствии ФИО3 по договору дарения от 14.01.2020 подарил помещение ФИО4, о чем в ЕГРН 15.01.2020 внесена соответствующая запись. 

Полагая, что указанные сделки являются цепочкой сделок, совершенных с аффилированными лицами при неравноценном встречном предоставлении и наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания спорных сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 20.04.2021, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

В данном случае суды не установили наличие признаков аффилированности либо иной заинтересованности сторон, отметили, что в даты совершения сделок в отношении должника действующих исполнительных производств, либо сведений о его банкротстве в открытом доступе не имелось, доказательств, очевидно свидетельствующих о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества и осведомленности об этом ответчиков, не представлено.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об отчуждении имущества по существенно заниженной цене, суды приняли во внимание сводное залоговое заключение Банка, согласно которому по состоянию на 21.03.2019 рыночная стоимость объекта недвижимости составляла 15 614 000 руб., учли, что согласно договору об ипотеке от 28.02.2022 № Э2555-22-3-1, заключенному Банком «Левобережный» (публичное акционерное общество) и ФИО4 залоговая стоимость Помещения определена сторонами в размере 18 579 680 руб.

Суды критически отнеслись к представленному конкурсным управляющим заключению специалиста от 12.02.2024 № 20074-2024, согласно которому, рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляет 23 611 000 руб., отметив, что к нему не приложены объявления, которые были использованы для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости, тогда как Компанией представлены объявления о продаже указанных специалистом в заключении объектов недвижимости, содержащих иную стоимость.

Суды указали, что представленные конкурсным управляющим объявления о продаже аналогичных объектов недвижимости, опубликованные на сайте «Циан», содержат сведения по состоянию на 2023 год и не позволяют определить рыночную стоимость объекта недвижимости на дату его отчуждения (29.03.2019).

В этой связи и учитывая, что конкурсным управляющим ходатайство о проведении судебной экспертизы не поддержано, надлежащих доказательств, свидетельствующих об иной стоимости помещения, значительно превышающей определенную сторонами в договоре от 29.03.2019 цену, не представлено, суды пришли к правомерному выводу о предоставлении Компанией равноценного встречного исполнения и, как следствие, недоказанность причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает его оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, суды признали неправомерным довод конкурсного управляющего о применении к спорным сделкам общегражданских оснований.

Для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). Если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены одной целью, умыслом на вывод ликвидных активов, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишение их возможности погасить требования за счет спорного имущества, прослеживается аффилированность и заинтересованность должника и конечных покупателей имущества, являющегося предметом спора, такие сделки могут быть признаны цепочкой сделок.

Как верно отметили суды, при недоказанности неравноценного встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения договора от 29.03.2019 оснований полагать, что участники спорных правоотношений имели общее намерение на вывод ликвидного актива должника, не имеется.

Ссылка конкурсного управляющего на наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктом 5 Постановления № 63 убыточность сделки является необходимым условием для признания ее недействительной по указанному основанию.

Осуществление Компанией соразмерного встречного предоставления по оспариваемым сделкам в пользу Общества свидетельствует об отсутствии признака убыточности данных сделок, что не позволяет применить к ним положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, свидетельствуют о несогласии ее подателя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств по делу, что основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2024 по делу                                  № А56-31767/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

А.В. Яковец

А.Э. Яковлев