АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 июня 2024 года

Дело №

А56- 127500/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Савицкой И.Г., судей Аникиной Е.А., Кудина А.Г., 

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу ФИО1 (доверенность от 30.01.2024 № 247-22/000601),

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оби Франчайзинговый Центр», общества с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками» и общества с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками Северо-Запад» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А56-127500/2022,  

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Оби Франчайзинговый Центр» (далее – ООО «ОФЦ»), адрес: 141400, Московская обл., 

<

...> к. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «Сделай своими руками», адрес:  108820, Москва, Калужское ш., влд. 3А, стр. 8, пом. А3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «Сделай своими руками Северо-Запад», адрес: 197229, Санкт-Петербург, Лахтинский пр-кт, д. 85, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Дельта. Транспорт», адрес: 636143, Томская обл., Шегарский р-н, пос. Победа, тер. ДСК Гармония, д. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ИФК «Дельта. Транспорт»), и ООО «Пульсар», адрес: 197110, Санкт-Петербург, ул. Б. Зеленина, д. 28, лит. А, пом. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с иском о признании договора от 09.08.2022 № 1  уступки права требования недействительным (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу, адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр-кт, д. 54, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

В совместной кассационной жалобе ООО «ОФЦ», ООО «Сделай своими руками» и ООО «Сделай своими руками Северо-Запад», ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просят отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы указывают на наличие обстоятельств, влекущих признание Договора недействительным, к которым, по их мнению, относятся слежующие обстоятельства: отсутствие перечисления денежных средств по Договору,  аффилированность сторон Договора, заключение Договора в отсутствие письменного согласия истцов. Как считают податели жалобы, вывод судов об обратном ошибочен. Также податели жалобы считают необоснованной ссылку судов на обстоятельства дела, установленные в рамках рассмотрения дела № А40-208916/2022. Кроме того, податели жалоб считают, что ООО «Пульсар» злоупотребило своим правом путем заключения Договора, в связи с чем судам надлежало применить положения статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на основание этого удовлетворить исковое требование. 

В представленном отзыве на кассационную жалобу Инспекция поддержала доводы истцов,  просила  отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В судебном заседании представитель Инспекции согласился с доводами кассационной жалобы.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Оби ОФЦ», ООО «Сделай Своими Руками», ООО «Сделай Своими Руками-Казань», ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад», ООО «Оби Прямой Импорт и Поставки» (покупателями) и ООО «Пульсар» (поставщиком) заключен договор поставки от 01.01.2017 № 1627 (далее – договор поставки).

В рамках договора поставки ООО «Пульсар» в адрес покупателей поставило товары. Со своей стороны покупатели обязательство по оплате поставленного товара в срок установленный пунктами 4.3, 7.8 договора поставки не исполнили. 

 ООО «Пульсар» 23.06.2022 направило указанным обществам (покупателям)  уведомления о расторжении договора поставки и претензии с требованием уплаты задолженности, которые были получены адресатами, но оставлены без ответа. 

ООО «Пульсар», приняв решение об уступке прав требования по договору поставки, направило 27.07.2022 на юридический адрес покупателей письма с просьбой предоставить согласие на такую уступку, которые также были оставлены без ответа.

Впоследствии ООО «Пульсар» (цедент) заключило с ООО «ИФК «Дельта. Транспорт» (цессионарий) Договор, согласно которому  уступило последнему  право требования задолженности по договору поставки в размере 2 686 828,90 руб. к ООО «Сделай Своими Руками», 1 039 010, 79 руб. к  ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад», 2 125 640,20 руб. к ООО «Оби ФЦ», а также все проценты, пени и штрафы, связанные с исполнением договора поставки. Сумма уступаемого права требования составляет 5 851 479, 89 руб. (пункты 1.1, 1.2  Договора). 

Указывая, что покупатели согласия на предстоящую уступку прав требования по договору поставки не давали, ООО «Оби ОФЦ», ООО «Сделай своими руками» и ООО «Сделай своими руками Северо-Запад»  обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

В обоснование заявленного требования истцы ссылались на пункт 16.1 договора поставки, согласно которому  уступка любых прав и (или) обязательств поставщика третьим лицам по договору поставки и приложениям к нему может, осуществляется только при наличии предварительного письменного согласия покупателей. Поставщик вправе уступить все свои права обязательства и/или права требования в отношении каждого из покупателей, возникающие по договору поставки или приложениям к нему или связанные с исполнением договора поставки, только при наличии письменного согласия соответствующего покупателя.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу истцов  не подлежащей удовлетворению. 

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. 

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно абзацу 1 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 17 указанного постановления разъяснено, что если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суды, оценив условия Договора, принимая во внимание направленные в адрес истцов письма ООО «Пульсар» об уведомлении покупателей  о предстоящей уступке права требования, отсутствие со стороны покупателей возражений относительно заключения договора уступки прав требований, оценив исполнение ООО «ИФК «Дельта. Транспорт» обязательств оплаты по Договору, признали уступку права требования  состоявшейся. 

Руководствуясь вышеприведенными нормативными положениями, принимая во внимание  отсутствие доказательств того, что совершенная ответчиками сделка по уступке права требования  причинила  вред истцам или каким-либо образом нарушила их права, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы истцов о злоупотреблении ООО «Пульсар» правом при заключении Договора рассмотрен судами и аргументированно отклонен. 

 Относительно ссылки суда первой инстанции на дело № А40-208916/2022, следует отметить, что суд не ограничился выводами судов первой и апелляционной инстанций, отраженными в судебных актах по указанному делу, а всесторонне исследовал все обстоятельства настоящего спора и дал объективную оценку представленным доказательствам по делу. 

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по делу № А56-127500/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оби Франчайзинговый Центр», общества с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками» и общества с ограниченной ответственностью «Сделай своими руками Северо-Запад» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.Г. Савицкая

 

Судьи

Е.А. Аникина

 

А.Г. Кудин