СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8566/2023-ГК

г. Пермь

22 января 2024 года

Дело № А60-44582/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Крымджановой Д. И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца по первоначальному иску муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «город Лесной» с использованием средств веб-конференции: ФИО2, предъявлен паспорт, доверенность от 03.02.2023;

от ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Киномир-Лесной» с использованием средств веб-конференции: ФИО3, предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 23.11.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов по первоначальному иску: Администрации городского округа «город Лесной», муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «город Лесной»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 ноября 2023 года 

по делу № А60-44582/2022

по первоначальному иску Администрации городского округа город Лесной, муниципального казенного учреждения «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «Город Лесной»

к обществу с ограниченной ответственностью «Киномир-Лесной» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о расторжении договора купли-продажи, об обязании возвратить имущество, о взыскании неустойки и процентов

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Киномир-Лесной» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к муниципальному казенному учреждению «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «Город Лесной», Администрации городского округа «Город Лесной» 

о расторжении договора купли-продажи и взыскании неосновательного обогащения

при участии индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314667011400062)

установил:

Администрация городского округа «город Лесной» (далее – Администрация), муниципальное казенное учреждение «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «город Лесной» обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Киномир-Лесной» (далее – ООО «Киномир-Лесной», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о расторжении договора купли-продажи № 03-01/440 нежилых помещений при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества от 09.12.2016; о возложении на общество «Киномир-Лесной» обязанности возвратить в муниципальную казну городского округа «Город Лесной» по акту возврата часть здания кинотеатра, состоящего из нежилых помещений № 8-24, 32-40 (по поэтажному плану подвала), № 41-61 (по поэтажному плану первого этажа), № 62-87 (по поэтажному плану второго этажа), общей площадью 1 507,5 кв.м, кадастровый номер 66:54:0101011:47, расположенного по адресу: Свердловская область, городской округ «Город Лесной», 

<

...>; о взыскании в пользу Администрации городского округа «Город Лесной» процентов по договору за период с 22.02.2022 по 20.11.2022 в размере 219 924 руб. 34 коп., неустойки за период с 01.02.2022 по 30.11.2022 в размере 616 161 руб. 78 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, вступления в дело соистца в порядке статьи 46 АПК РФ).

К производству суда на основании статьи 132 АПК РФ принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Киномир-Лесной» о расторжении договора купли-продажи № 03-01/440 от 09.12.2016 в связи с существенным изменением обстоятельств, о взыскании с Комитета неосновательного обогащения в размере 8 994 075 руб. 34 коп., а при недостаточности денежных средств произвести взыскание указанной суммы с Администрации (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи № 03-01/440 нежилых помещений при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества от 09.12.2016 расторгнут. На ООО «Киномир-Лесной» возложена обязанность возвратить в муниципальную казну городского округа «Город Лесной» по акту возврата часть здания кинотеатра, состоящего из нежилых помещений № 8-24, 32-40 (по поэтажному плану подвала), № 41-61 (по поэтажному плану первого этажа), № 62-87 (по поэтажному плану второго этажа), общей площадью 1 507,5 кв.м, кадастровый номер 66:54:0101011:47, расположенного по адресу: Свердловская область, городской округ «Город Лесной», 

<

...>. С ООО «Киномир-Лесной» в пользу городского округа «Город Лесной» взысканы проценты по договору за период с 22.02.2022 по 20.04.2023 в размере 346 803 руб. 60 коп., неустойка за период с 01.02.2022 по 15.05.2023 в размере 587 313 руб. 06 коп. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С Комитета, а при недостаточности денежных средств - с Администрации в пользу ООО «Киномир-Лесной» взыскано неосновательное обогащение в размере 6 916 078 руб. 13 коп. В удовлетворении оставшейся части встречного искового заявления отказано. 

В результате зачета первоначального и встречного искового заявления с Комитета, а при недостаточности денежных средств - с Администрации в пользу ООО «Киномир-Лесной» взыскано 5 981 561 руб. 47 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А60-44582/2022 оставлены без изменения.

02.10.2023 ООО «Киномир-Лесной» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену истца по встречному иску ООО «Киномир-Лесной» на процессуального правопреемника -  индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 314667011400062, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2023 года заявление ООО «Киномир-Лесной» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя ООО «Киномир-Лесной» по делу № А60-44582/2022 на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определение суда от 20.11.2023 обжаловано Администрацией и Комитетом в апелляционном порядке.

Доводы апелляционных жалоб истцов по первоначальному иску, идентичные по содержанию, сводятся к следующему. Судом не дана оценка тому факту, что приложенный к ходатайству договор цессии является мнимой сделкой и заключен во избежание обращения взыскания на присужденную по решению суда сумму денежных средств, с целью лишения возможности кредиторов ООО «Киномир-Лесной» взыскать с него задолженность в рамках возбужденных исполнительных производств. Апеллянты указали, что доказательством мнимости совершенной сделки является аффилированность лиц, заключивших сделку, договор цессии с обеих сторон подписан ФИО4, который является директором и учредителем (50% доли) ООО «Киномир-Лесной», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, ему же по договору переходит право требования долга по решению суда. Указывают, что процессуальное правопреемство путем вынесения оспариваемого определения состоялось после вынесения постановления судебного пристава-исполнителя ФИО5 от 02.10.2023 об обращении взыскания на денежные средства должника - ООО «Киномир-Лесной». 

Кроме того, считают, что суд сделал ошибочный вывод, о том, что постановление судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на денежные средства должника вынесено после обращения ООО «Киномир-Лесной» в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. По мнению апеллянтов, указывая в мотивировочной части на последствия вынесения постановления судебного пристава-исполнителя об обращении взыскания на денежные средства должника, суд приводит только обязанность дебитора не изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, при этом согласно части 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. 

С учетом доводов жалоб Администрация и Комитет просят отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт – об отказе в процессуальном правопреемстве. 

ООО «Киномир-Лесной» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, указывает, что по условиям договора цессии от 27.09.2023 уступленным правом (требованием) является право требовать денежную сумму, определенную арбитражным судом в результате зачета встречных требований в размере 5 981 561 руб. 47 коп., кроме того, пояснил, что права МКУ «КУИ Администрации городского округа город Лесной» никак не нарушаются правопреемством, решение суда в части обязанности передать здание исполнено, что касается выплаты ранее возникшей задолженности по договору купли-продажи, то в связи с его расторжением сумма задолженности подлежит перерасчету на основании решения суда в связи с вновь открывшимися обстоятельствами, а именно: в связи с признанием решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2023 по делу № А60-44582/2022 выкупных платежей неосновательным обогащением, в связи с чем просит оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.     

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном при осуществлении веб-конференции, представитель Комитета доводы и требования жалобы поддержал, представитель ООО «Киномир-Лесной» против ее удовлетворения возразил. 

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично  согласно части 2 статьи 272 АПК РФ, пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.09.2023 между ООО «Киномир Лесной» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает цессионарию все имущественные права (требования) к муниципальному казенному учреждению «Комитет по управлению имуществом Администрации городского округа «Город Лесной», а при недостаточности денежных средств — к Администрации городского округа «город Лесной», возникшие на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-44582/2022. Уступаемым правом (требованием) является право требовать денежную сумму, определенную Арбитражным судом в результате зачета встречных требований в размере 5981561 руб. 47 коп. 

Ссылаясь на указанный договор цессии, ООО «Киномир-Лесной» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для процессуального правопреемства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 383 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав условия вышеуказанного договора цессии, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что его стороны (ООО «Киномир Лесной» и ИП ФИО4) достигли соглашения по всем существенным условиям договора, на основании данного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Оснований для признания данной сделки мнимой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), исходя из доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом, как пояснил в судебном заседании представитель ООО «Киномир Лесной», решение в части обязанности передать имущество уже исполнено, иные обязательства перед кредиторами также исполняются, сам факт уступки права требования по данному делу не свидетельствует о противоправном поведении ответчика.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апеллянтов о злоупотреблении правом, об аффилированности, исходит из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договора цессии противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

По смыслу положений ст. 83 Закона об исполнительном производстве, дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, если на момент совершения уступки прав требования соответствующий акт о наложении ареста на дебиторскую задолженность принят судебным приставом-исполнителем, а дебитор - уведомлен о наложении ареста. 

В данном случае, суд первой инстанции верно указал, что постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста вынесено 02.10.2023, то есть после заключения договора цессии от 27.09.2023 и обращения ООО «Киномир-Лесной» в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют, заявление ООО «Киномир-Лесной»  удовлетворено судом первой инстанции обоснованно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда от 20.11.2023 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2023  года по делу № А60-44582/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья 

 

Д.И. Крымджанова