ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5971/2021

г. Вологда

11 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и                Шумиловой Л.Ф., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вокс» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 декабря 2021 года по делу № А05-5971/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Вокс»                          (ОГРН 

<

***>; далее – Общество) о возложении обязанности предоставить истцу запрашиваемые им документы Общества в заверенных надлежащим образом копиях: 

1) заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам Общества за период с 01.05.2018 по 31.08.2021  с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа (кроме выписки по расчетному счету ответчика в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» за период с 01.01.2018 по 31.03.2020, выписки по счету ответчика в публичном акционерном обществе «Банк ВТБ» за период с 01.01.2018 по 31.03.2021);

2) заверенные надлежащим образом копии протоколов общих собраний Общества за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 и за период с 25.05.2021  по 31.08.2021;

3) списки аффилированных лиц Общества с 01.05.2018 по 31.08.2021; 

4) документы, информацию (пояснения) для раскрытия информации по вопросам (за период с 01.05.2018 по 31.08.2021): имеется ли у ответчика другое имущество, помимо указанных трех  объектов недвижимости? сдается ли на сегодняшний день в аренду магазин общей площадью 7,8 кв. м кадастровый номер 29-29-01/066/2009-285 (если да, то кому и на каких условиях) как используется нежилое помещение, общей площадью 95,1 кв. м, кадастровый номер 29-29-01/066/2009-284 (сейчас и в 2018, 2019, 2020, 2021 гг.); какие обременения (аренда, залог, другое) имеются у имущества ответчика?

5) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей за 2019, 2020 года;

6) справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2019–2020 гг.;

7) расшифровки счета 01 «Основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;

8) копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.05.2018 по текущую дату (накладные, акты);

9) копии  всех договоров (иных первичных документов) на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства Общества за период с 01.05.2018 по 31.08.2021;

10) перечень выданных за период с 01.05.2018 по 31.08.2021 доверенностей, выданных от имени Общества с указанием даты выдачи доверенности, ее номера, фамилии, имени и отчества поверенного, адреса его места жительства, срока на который выдана доверенность, перечня полномочий, предоставленных хозяйствующим субъектом поверенному;

11) приказы по Обществу за период с 01.05.2018 по 31.08.2021;

12) годовые отчеты Общества за 2019–2020 гг.;

13) все имеющиеся отчеты независимых оценщиков по имуществу Общества за период с 01.05.2018 по 31.08.2021;

14) заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, другими проверяющими органами в отношении Общества за период с 01.05.2018 по 31.08.2021;

15) информация, судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых Общество выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 01.05.2018 по 31.08.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены участники Общества ФИО3 и ФИО4 и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа – общество с ограниченной ответственностью «Производственная группа «Панорама» (ОГРН  

<

***>; далее – ООО «ПГ «Панорама»).

Решением суда от 03.12.2021 принят частичный отказ от иска. Исковые требования удовлетворены частично. Суд возложил на ответчика обязанность в течение четырнадцати дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.05.2018  по 26.05.2021 (накладные, акты); всех договоров (иных первичных документов), на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства Общества за период с 01.05.2018 по 26.05.2021; годовых отчетов Общества за 2019–2020 гг.  

В удовлетворении  остальной части  исковых требований отказано. Судом установлено, что в случае неисполнения решения суда с Общества в пользу истца подлежит взысканию судебная неустойка в  размере 4000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день его фактического исполнения.

Ответчик не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить указанное решение, отказав истцу в удовлетворении требований о возложении на Общество обязанности в течение четырнадцати дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии годовых отчетов Общества за 2019–2020 гг.

В обоснование жалобы податель указывает, что годовые отчеты за указанный период не составлялись и не утверждались общим собранием участников Общества. Годовых общих собраний в указанный период времени, на которых могли быть утверждены названные годовые отчеты, в Обществе не проводилось.  Апеллянт указывает, что истец, являясь участником Общества, ни разу не был инициатором проведения собраний, равно как и не требовал его созыва и проведения,  не интересовался причинами непроведения таких собраний. По мнению  ответчика,  отсутствие в Обществе документов, предусмотренных действующим законодательством, влечет отсутствие обязанности по их составлению по запросу участника.

Истец в отзыве просит решение суда в обжалуемой части оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Из доводов апелляционной жалобы следует, что ответчик обжалует решение суда только в части возложения на него обязанности по предоставлению истцу заверенных надлежащим образом копий годовых отчетов Общества за 2019–2020 гг.

 Поскольку в порядке апелляционного производства решение суда обжаловано ответчиком только в части и при этом лица, участвующие в деле, не заявили иных возражений, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой ответчиком части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 10.03.2010 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО2 с долей  41 % уставного капитала, ФИО4 с долей 29, 5 %  уставного капитала, ФИО3 с долей 29, 5 %  уставного капитала.

Лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, является ООО « ПГ «Панорама».

ФИО2 направил 07.04.2021 Обществу требование о представлении заверенных копий документов. Поскольку запрошенные документы истцу не были представлены Обществом, он обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Архангельской области.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, содержится в пунктах 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Приведенный перечень не является исчерпывающим.

Пунктом 4 статьи 50 Закона  № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом №14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. 

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе.

Таким образом, истец, являясь участником Общества, вправе получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, а Общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию.

При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

 Удовлетворяя требования истца в части  возложения на Общество обязанности в течение четырнадцати дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии годовых отчетов Общества за 2019–2020 гг., суд первой инстанции правомерно исходил из установленной Законом № 14-ФЗ  обязанности ответчика  по составлению годового отчета и предоставлению участнику Общества его копий.

  Действительно, годовой отчет отдельно не поименован в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, вместе с тем в соответствии с абзацем двенадцатым этого же пункта общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 К компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

 Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (пункт 3 статьи 36, статья 34 Закона № 14-ФЗ).

 Согласно пункту 9.1. устава Общества один раз в год не позднее трех месяцев после окончания финансового года Общество проводит годовое общее собрание.

  В силу части 2 статьи 1 Федерального закона от 6 декабря 2011 года                    № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) бухгалтерский учет представляет собой документированную систематизированную информацию об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

 К документам бухгалтерского учета, согласно статьям 9 и 10 Закона                    № 402-ФЗ, относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета.

 К бухгалтерской (финансовой) отчетности в силу части 1 статьи 14 Закона № 402-ФЗ, относятся бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и приложения к ним.

 Годовой отчет относится к дополнительной информации, сопутствующей бухгалтерской отчетности, соответствует критериям информации, предусмотренной разделом 8 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, и не входит в состав бухгалтерской отчетности.

 Наличие бухгалтерского баланса не может восполнить отсутствие годового отчета о деятельности общества, который в силу статьи 30 Закона                   № 14-ФЗ должен содержать сведения о стоимости чистых активов и раскрывать динамику экономических и финансовых показателей деятельности общества за несколько лет.

 Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что Законом № 14-ФЗ установлена императивная обязанность общества по составлению годового отчета, подлежащего утверждению общим собранием участников, и предоставлению участнику общества его копий.

Ссылки заявителя об отсутствии в Обществе годовых отчетов за                     2019–2020 гг. были предметом исследования в суде первой инстанции и мотивированно отклонены.

Довод о том, что истец не являлся инициатором проведения собраний, равно как и не требовал его созыва и проведения от единоличного исполнительного органа Общества, не интересовался причинами непроведения таких собраний, не имеет правового значения в рассматриваемом споре.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 декабря              2021 года по делу № А05-5971/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вокс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова