ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.05.2024

Дело № А41-32426/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 25.04.2023.

от общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт»: не явился 

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 04.07.2022

от ФИО5: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «Бекан» : не явился

от Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «ФрешМаркет» : не явился

от конкурсного управляющего ФИО6 : не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А41-32426/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт», ФИО3, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Бекан», Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ФрешМаркет», конкурсный управляющий ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт» (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт» (далее - ООО «СтройСтандарт», общество), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «Бекан» (далее - ООО «Бекан») и Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (далее – Росреестр; далее совместно - ответчики) с требованиями: 1) признать договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:66 от 01.06.2021, заключенный между ООО «СтройСтандарт» и ФИО3, недействительной сделкой; 2) признать цепочку сделок по переходу права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:104 с ООО «СтройСтандарт» на ФИО3 ничтожными сделками: - соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.07.2020 между ФИО5 и ООО «СтройСтандарт»; - договор купли-продажи земельного участка от 08.09.2020 между ФИО5 и ФИО3; 

- соглашение об уступке права требования от 08.09.2020 № 1 между ФИО5, ФИО3 и ООО «СтройСтандарт»; 3) применить последствия ничтожности в отношении цепочки сделок по переходу права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:104 с ООО «СтройСтандарт» на ФИО3: признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:104, заключенную между ООО «СтройСтандарт» и ФИО3, недействительной; 4) признать договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:591 от 27.09.2021 между ФИО3 и ООО «Бекан» недействительной сделкой; 5) применить последствия недействительности в отношении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:66 от 01.06.2021, заключенного между ООО «СтройСтандарт» и ФИО3, сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:104, заключенной между ООО «СтройСтандарт» и ФИО3, договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером от 27.09.2021, заключенного между ФИО3 и ООО «Бекан»: - признать незаконным объединение земельных участков с кадастровыми номерами 50:08:0050430:66 и 50:08:0050430:104; - взыскать с ФИО3 в пользу ООО «СтройСтандарт» упущенную выгоду в размере 39 737 828 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ФрешМаркет» (далее – ООО «ФрешМаркет»), конкурсный управляющий ФИО6 (далее – конкурсный управляющий; далее совместно – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, в удовлетворении требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на ошибочность выводов судов, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения. 

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ООО «СтройСтандарт», ФИО5, ООО «Бекан», Росреестр и третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО5 и ООО «СтройСтандарт»  были заключены договор от 28.08.2019 №  1купли продажи земельного участка  с кадастровым номером 50:08:0050430:66, стоимостью 9 237 828 руб. и договор от 28.08.2019 № 2 купли-продажи  земельного участка  с кадастровым номером 50:08:0050430:104, стоимостью 11 762 172 руб. 

Регистрация права собственности ООО «СтройСтандарт» на земельные участки в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) состоялась 30.10.2019. 

Согласно сведениям выписки из ЕГРН от 07.11.2019 вид разрешенного использования земельных участков - для сельскохозяйственного производства. 

Впоследствии, между ФИО5 и ООО «СтройСтандарт» заключены соглашение о расторжении договора купли-продажи от 30.06.2020 в отношении земельного участка  50:08:0050430:66 и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2020 в отношении земельного участка 50:08:0050430:104. 

Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2020  прошло государственную регистрацию, переход права собственности на участок к ФИО5 зарегистрирован 26.08.2020. 

С целью фактического возврата денежных средств обществу между ФИО5, ФИО3 (участником ООО «СтройСтандарт» с долей 58,82 % и его генеральным директором) и ООО «СтройСтандарт» заключено Соглашение об уступке права от 08.09.2020 № 1, согласно которому ФИО3 принял на себя обязательство ФИО5 по возврату денежных средств обществу. 

По условиям Соглашения об уступке права требования от 08.09.2020 № 1 ФИО3 принял на себя обязательства ООО «СтройСтандарта» по получению денежных средств, подлежащих возврату в связи с расторжением договора купли-продажи з/у от 28.08.2019 № 2, заключенного между ООО «СтройСтандарт» и ФИО5 в отношении з/у с кадастровым номером 50:08:050430:104, на сумму 11 762 172 руб. 

ФИО3 осуществил оплату обществу денежных средств в размере 11 762 172 руб. 

Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 30.06.2020 не прошло государственную регистрацию. 

ООО «СтройСтандарт» обратилось в Истринский городской суд Московской области с иском к ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи в отношении земельного участка № 50:08:0050430:66. 

Решением Истринского городского суда Московской области от 26.05.2021 по делу № 2-1440/2021 в удовлетворении требований ООО «СтройСтандарт» отказано по причине того, что единственным лицом, обладающим правом на обращение в суд с таким иском, является субъект Российской Федерации в лице Комитета по управлению имуществом. 

31.05.2021 было проведено общее собрание участников ООО «СтройСтандарт», в том числе с участием участника ФИО1, на котором принято решение о продаже земельного участка № 50:08:0050430:66 и 01.06.2021 между ООО «СтройСтандарт» и ФИО3 заключен договор купли-продажи указанного участка о стоимости  10 000 000 руб. 

Денежные средства за участок в указанной сумме ООО «СтройСтандарт» получило от покупателя ФИО3 на свой расчетный счет в банке.

Впоследствии, ФИО3 объединил земельные участки с кадастровыми номерами № 50:08:0050430:66 и № 50:08:0050430:104, в результате чего был образован земельный участок с кадастровым номером № 50:08:0050430:591, расположенный по адресу: Московская область, г.о. Истра, 

<

...> площадью 4 642 кв. м, категория - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - магазины, кадастровой стоимостью - 19 064 508, 32 руб. 

Указанный земельный участок приобретен ООО «Бекан» у ФИО3 по договору купли-продажи земельного участка, № б/н, от 27.09.2021. 

Переход права собственности на земельный участок от ФИО3 к ООО «Бекан» зарегистрирован Росреестром 23.10.2021, запись № 50:08:0050430:591-50/422/2021-3. 

Кадастровый номер № 50:08:0050430:591 присвоен земельному участку 23.09.2021. 

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, ФИО1 указал, что ему стало известно о совершении в ООО «СтройСтандарт» цепочки последовательно заключенных сделок, имевших своей целью вывод недвижимого имущества (земельных участков) на другое юридическое лицо с целью увеличения их стоимости путем объединения, заключения контракта на строительство здания (магазина) и дальнейшей продажи. Данные действия, по мнению истца, привели к  причинению ущерба интересам общества, поскольку лишили его получения существенных доходов. 

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка от 01.06.2021, заключенный между ООО «СтройСтандарт» и ФИО3, является недействительной сделкой (сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядке, а цепочка сделок в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:104 являются притворными и совершены исключительно с целью вывода ликвидного имущества из собственности ООО «СтройСтандарт», истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 4, 9, 64-68, 225.1 АПК РФ, части 1 статьи 9, статей 10, 11, 15, части 1 статьи 53, абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2, статей 153, 154, 166-168, 170, 171, 173.1, 174, 302, 393, 401, 404, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктов 1, 3 и 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, учитывая позиции, изложенные в пунктах 1, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), в пунктах 11, 12, в абзаце 2 пункта 73, в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 2, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что представленные ответчиками доказательства подтверждают отсутствие ущерба у ООО СтройСтандарт» при совершении спорной сделки; предоставление, полученное по сделке, превышает стоимость предоставления, совершенного в пользу контрагента, спорная сделка не убыточна, материальных потерь у общества в результате сделки не возникло, напротив, имеется прибыль, иные охраняемые законом интересы «СтройСтандарт» спорной сделкой не нарушены.

Суды при этом установили, что сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:66 (договор купли-продажи земельного участка от 01.06.2021, заключенный между ООО «СтройСтандарт» и ФИО3) подпадает под установленные гражданским и корпоративным законодательством критерии сделки с заинтересованностью.

Вместе с тем, на общем собрании участников ООО «СтройСтандарт», оформленным протоколом от 31.05.2021 № 1, участниками общества, обладающими 100 % голосов от общего числа голосов, было принято решение об одобрении сделки купли-продажи земельного участка. Указанное решение общего собрания участников ООО «СтройСтандарт» не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано; о фальсификации доказательств  в данной части истцом не заявлено.

Учитывая изложенное, установив при этом непредставление истцом бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб ООО «СтройСтандарт» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, принимая во внимание представленные ответчиками заключения специалистов о рыночной стоимости спорных з/у, согласно которым стоимость земельного участка по оспариваемому договору купли-продажи от 01.06.2021 не имеет существенных отличий от его рыночной стоимости в момент совершения сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Разрешение вопросов факта, исследования и оценки доказательств процессуальным законом отнесено к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Оценив представленный истцом отчет специалиста о рыночной стоимости спорных земельных участков  по правилам статьи 71 АПК РФ, суды указали, что вероятная рыночная стоимость земельного участка, указанная в представленном истцом заключении, которая превышает стоимость, указанную в отчетах, представленных ответчиками, не является обязательной для сторон при заключении договора и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора, учитывая, что доказательств наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли-продажи со стоимостью земельного участка большей, чем установлена в спорном договоре или в представленных ответчиком заключениях, истцом предоставлены не были.

Судами установлены иные обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной, в частности, отмечено, что продажа земельного участка обеспечила необходимое финансовое вливание в текущую производственную деятельность общества, позволило ему исполнять свои обязательства перед кредиторами. Кроме того, суды пришли к выводу, что отсутствие явного ущерба для общества было очевидно в момент заключения данной сделки.

Доводы истца о намерении ООО «СтройСтандарт» реализовать инвестиционный проект по строительству и дальнейшей продаже земельных участков и построенного на них здания третьему лицу, и что отчуждение данных земельных участков произведено в ущерб интересам общества  проверены  и отклонены судами, как безосновательные.

Так, суды отметили, что в качестве действий с целью реализации инвестиционного проекта с ООО «Фреш Маркет» истец указывает только на имевшую место в июне 2020 года переписку по обсуждению условий договора купли-продажи недвижимого имущества - будущей вещи между ООО «СтройСтандарт» и ООО «Фреш Маркет», и изменение категории земель с «земли сельскохозяйственного назначения» на «земли населенных пунктов». Однако действий, необходимых и направленных на фактическую реализацию инвестиционного проекта, как то объединение земельных участков, очистку выравнивание земельного участка, засыпку оврагов, получение ТУ на инженерные сети, организацию проезда к земельному участку, получение разрешения на строительство, подготовительные работы к строительству, ООО «СтройСтандарт» не производило.

Отказывая в признании спорных сделок по основанию их притворности, суды установили, что сторонами оспариваемых сделок согласованы все существенные их условия, договоры исполнены, в отсутствие доказательств иной действительной воля всех участников сделки между ФИО5, ООО «СтройСтандарт» и ФИО3, а также несоответствия волеизъявления всех сторон их действиям и доказательств наличия иных намерений у каждой стороны.

При этом наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), судами не установлено.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:591 от 27.09.2021, заключенного между ФИО3 и ООО «Бекан», недействительной сделкой, суды исходили из того, что ООО «Бекан», совершая сделку по покупке земельного участка у ФИО3, полагалось на данные государственного реестра, в связи с чем является добросовестным приобретателем. Также отметили, что истец не предоставил доказательств недобросовестности приобретателя, а именно доказательств того, что ООО «Бекан» знало или должно было знать об отсутствии права на отчуждение земельного участка ФИО3

Кроме того, судами принято во внимание, что заявленные истцом требования затрагивают права и охраняемые законом интересы ООО «Бекан», поскольку предполагают выбытие из его собственности земельного участка с кадастровым номером № 50:08:0050430:591, и построенного на нем нежилого здания с кадастровым № 50:08:0050430:610, что в свою очередь влечет за собой причинение убытков данному обществу.

Оставляя без удовлетворения требование истца о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «СтройСтандарт» упущенной выгоды в размере 39 737 828 руб., суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения указанного к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в указанной сумме.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, в соответствии с правовыми позициями, изложенными в пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в пункте 2 постановления Пленума № 27, пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности в части исковых требований, касающихся оспаривания сделок в отношении земельного участка с кадастровым № 50:08:0050430:104, установив, что о совершении сделок в отношении данного земельного участка истец узнал 10.11.2020.

Выводы суда о пропуске срока исковой давности основаны на материалах дела, из которых следует, что ФИО1 работал в ООО «СтройСтандарт» в должности коммерческого директора в период с 21.02.2017 по 11.10.2021, знал обо всех совершающихся обществом сделках.

Отклоняя возражения истца по мотиву того, что ФИО1 не давал согласия на совершение сделки по отчуждению земельного участка от ООО «СтройСтандарт» ФИО3, суды, руководствуясь положениями статьи 45 закона № 14-ФЗ, статей 166, 174 ГК РФ, отметив, что даже формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Закона № 14-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной, исходили из отсутствия представления истцом бесспорных доказательств, свидетельствующих о причинении ему и обществу убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, равно как бесспорных доказательств того, что предоставление, полученное обществом по сделке было неравноценным отчужденному имуществу, учитывая установленные в ходе рассмотрения дела и подтвержденные имеющимися в деле доказательствами обстоятельства о том, что сделка совершена не в ущерб интересам общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, по сути повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения. 

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

 Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2024 по заявлению ФИО1 приняты  обеспечительные меры в виде запрета органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве), вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью  «СтройСтандарт» до принятия Арбитражным судом Московского округа  судебного  акта, вынесенного по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А41-32426/2022.

В судебном заседании судом на обсуждение поставлен вопрос об отмене обеспечительных мер.

Представитель истца просил сохранить принятые обеспечительные меры, в случае удовлетворения кассационной жалобы и направления дела на новое рассмотрение.

Представитель ответчика  просил отменить обеспечительные меры.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ), в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.

Поскольку кассационная жалоба  рассмотрена по существу, с оставлением в силе принятых по делу судебных актов обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2024, подлежат отмене в силу статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А41-32426/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2024 по делу № А41-32426/2022.

Постановление в части отмены обеспечительных мер может обжаловано в Арбитражный суд Московского округа  в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Председательствующий – судьяЗ.А. Аталикова

Судьи:А.Р. Белова

И.В. Лазарева