ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8846/2018

г. Вологда

21 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего Должника ФИО2,              от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 22.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2022 по делу № А13-8846/2018,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (адрес: 160000, 

<

...>;                      ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее - Должник) ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2022 в части отказа в признании недействительными как единой сделкой цепочку сделок -  договора купли-продажи от 30.06.2017, заключённого Должником и обществом с ограниченной ответственностью «КВАДРО» (далее - ООО «КВАДРО») и договора купли-продажи от 06.10.2017, заключённого ООО «КВАДРО» с ФИО3, и отказа в применении последствий их недействительности в виде взыскания с                  ФИО3  и ООО «КВАДРО» солидарно в пользу Должника рыночной стоимости отчужденного транспортного средства.

В обоснование жалобы указывает на незаконность и необоснованность принятого судебного акта и просит его отменить. Ссылается на то, что оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части не имелось, поскольку предъявлены доказательства, подтверждающие обоснованность заявленных требований в указанной части. 

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий Должника ФИО2 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представитель ФИО3 просила  определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Поскольку  фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части отказа признать недействительной цепочку  оспариваемых сделок как единую сделку и в части отказа в применении последствий их недействительности, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не  подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «КВАДРО» (покупатель) и Должником (продавец) заключён 30.06.2017 договор купли-продажи, в соответствии с которым Должник обязался передать, а ООО «КВАДРО» - принять и оплатить экскаватор по цене 1 400 000 руб.

В дальнейшем ООО «КВАРДРО» (продавец) заключило с                  ФИО3 (покупатель)  06.10.2017  аналогичный договор, в соответствии с которым экскаватор продан за 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.06.2018 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 19.09.2018 в отношении Должника введена процедура  наблюдения.

Решением суда от 09.01.2019  Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, который на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке                                статьи 49 АПК РФ,   о признании недействительной цепочки вышеуказанных сделок как единой сделки – договоров купли-продажи вышеуказанного  экскаватора, заключенных Должником, ООО «КВАДРО» и ФИО3, ссылаясь на их притворность, причинение ими вреда имущественным правам кредиторов Должника, совершенных при злоупотреблении правом.

 Созаявителем к участию в настоящем обособленном споре привлечен ФИО5  (правопреемник ФИО6), который просил признать недействительной цепочку вышеупомянутых сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены кредитный потребительский кооператив «Резервный капитал», общество с ограниченной ответственностью «Транскапитал», акционерное общество «Банк «Вологжанин», временный управляющий кредитного потребительского кооператива «Резервный капитал» ФИО7.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу об отказе в  удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

   В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1                                статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

  В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

  Как указано выше, финансовый управляющий оспаривал сделки по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пункта 2                   статьи 170 ГК РФ, статей 10 и 168 ГК РФ.

  При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

  Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2                    статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

  Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

  Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания сделок, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом покупателям, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок, а также установить заинтересованность лиц (выгодоприобретателя), вовлеченных в сделки.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, судебное исследование обстоятельств заключения сделок гражданина, признанного банкротом, должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

  Как усматривается из материалов дела,  сведений о фактической либо иной скрытой заинтересованности (аффилированности) Должника по отношению к ООО «КВАДРО» либо ФИО3, а равным образом с лицами, контролирующими Должника, отсутствует.

  С учетом этого, поскольку не имеется прямых и косвенных доказательств тому, что ФИО3 является бенефицаром по сделке, суд первой инстанции обоснованно признал, что в рассматриваемом случае совершенные сделки не являются единой сделкой, совершенной в пользу лица, которое является выгодоприобретателем по ней.

  При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований в этой части отказано верно.

  Поскольку данные сделки единой сделкой не признаны, рассмотрение требования об оспаривании сделки, совершенной между ООО «КВАДРО» и ФИО3, в настоящем случае в деле о банкротстве Должника не представляется возможным, так как Должник стороной этой сделки не является.

  С учетом изложенного  правовых оснований для применения реституции в виде солидарного взыскания с ответчиков денежных средств, составляющих рыночную стоимость спорного экскаватора, не имелось.

  При таких обстоятельствах определение суда в обжалуемой части отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на апеллянта, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.07.2022               по делу № А13-8846/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов