ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А83-26808/2022

18 марта 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 18.03.2024

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СМП» – ФИО2, представитель по доверенности от 19.07.2021 № 14,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМП» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 сентября 2023 года по делу № А83-26808/2022 (судья Плотников И.В.)

по иску Государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СМП» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Совета Министров Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, 

о расторжении договора купли-продажи и взыскании штрафных санкций, 

 

УСТАНОВИЛ:

Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее - истец) обратилось с исковыми требованиями в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью «СМП» (далее - ответчик) согласно которым просит суд:

- расторгнуть договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым № 148, заключенный 25.02.2022 между Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» и обществом с ограниченной ответственностью «СМП»;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМП» пеню за просрочку исполнения обязательства за период с 22.03.2022 по 17.10.2022 в размере              910 580,36 рублей;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМП» штраф за невыполнение условий договора в размере 500 000 рублей.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым № 148 от 25.02.2022 в части своевременности и полноты оплаты цены продажи, а также неисполнением обязанности по принятию мер по государственной регистрации прав на приобретенное недвижимое имущество в течение 2-х месяцев с даты подписания акта приема-передачи, в связи с чем, по мнению истца, имеются основания для расторжения договора и взыскании пени за нарушение срока оплаты цены продажи и штрафа за неисполнение условий договора.

Судом первой инстанции принят отказ истца от исковых требований в части расторжения договора № 148 купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым от 25.02.2022 заключенного между Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» и обществом с ограниченной ответственностью «СМП» и от исковых требований в части взыскания пеней за 209 дней просрочки исполнения обязательств за период с 22.03.2022 по 17.10.2022 (включительно) в размере 910 580,36 рублей, поскольку ответчиком добровольно оплачен остаток невнесенной цены продажи по договору в размере 4 100 000 рублей и пеня в размере 706 235,74 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 267, 268 от 07.04.2023, № 340, 351 от 29.05.2023.

Производство по делу № А83-26808/2022 в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2023 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «СМП» в пользу Государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым»       500 000 рублей штрафа, а также судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 27 106 рублей.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «СМП» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. Как указывает заявитель, ООО «СМП» не имело возможности произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, приобретенного по Договору по причине отсутствия у общества оригинала подписанного договора, который был получен ими только 21.10.2022.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции, назначено судебное разбирательство.

18.12.2023 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний возражает относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.02.2022 между Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «СМП» (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым № 148 от 25.02.2022 (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю недвижимое имущество согласно Приложению № 1 к договору, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (далее - имущество), а Покупатель обязуется принять имущество, платить цену его продажи, выполнить условия, определенные настоящим договором.

Имущество, указанное в пункте 1.1. Договора, находится в собственности Республики Крым и закреплено за Продавцом на праве оперативного управления (пункт 1.2. Договора).

Согласно пункту 1.3. Договора право собственности на имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, переходит к Покупателю после подписания акта приема- передачи между Продавцом и Покупателем (Приложение № 2), оплаты в полном объеме цены приобретенного имущества и государственной регистрации в установленном законом порядке права собственности на приобретенное имущество.

Цена продажи имущества, указанного в пункте 1.1. Договора, составляет                        7 548 624,92 рублей, в том числе НДС 20 процентов (пункт 2.1. Договора).

Пунктом 2.2. установлено, что Покупатель обязан внести на счет Продавца, указанный в разделе 14 настоящего договора, денежную сумму, указанную в пункте 2.1 . настоящего договора, в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта приема- передачи имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

Согласно пункту 2.3. Договора по взаимному согласию стороны вправе произвести зачет денежных средств, полученных в качестве обеспечения исполнения настоящего договора, в счет выкупной стоимости имущества по настоящему договору путем подписания акта взаимозачета денежных средств.

Передача имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора осуществляется Продавцом Покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания настоящего договора (пункт 3.1. Договора).

Пунктом 4.3. Договора установлена обязанность Покупателя обеспечить подачу необходимых документов в исполнительный орган государственной власти Республики Крым, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не позднее 2-х месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора Продавец обязан передать Покупателю имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, в установленный настоящим договором срок, а также документы, необходимые для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на имущество.

В соответствии с пунктом 6.1. Договора в случае нарушения Покупателем срока оплаты цены продажи, указанной в пункте 2.1. настоящего договора или срока приемки имущества, указанного в пункте 3.1. настоящего договора, Покупатель оплачивает в пользу Продавца неустойку (пеню) в размере 0,1% от цены продажи имущества, указанной в пункте 2.1. Договора за каждый календарный день просрочки оплаты.

Согласно пункту 6.2. Договора при невыполнении других условий, предусмотренных настоящим договором, Покупатель оплачивает штраф в размере 500 000 рублей.

Как указывает истец в исковом заявлении, Продавец свои обязательства по Договору исполнил надлежащим образом, имущество передано Покупателю по акту приема-передачи от 04.03.2022, который подписан сторонами без возражений, и скреплен печатями сторон.

В свою очередь Покупатель обязательство по оплате цены продажи имущества исполнил ненадлежащим образом.

Так, имущество, переданное Покупателю по акту приема-передачи от 04.03.2022, оплачено в размере 3 100 051,16 рублей, о чем свидетельствует акт взаимозачета денежных средств от 04.03.2022.

Кроме того, ответчиком не исполнена обязанность по принятию мер, направленных на государственную регистрацию прав на приобретенное имущество, предусмотренная пунктом 4.3. Договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате выкупной стоимости имущества в сроки, установленные пунктом 2.2. Договора и неисполнением обязанности по государственной регистрации прав на имущество, в сроки предусмотренные пунктом 4.3. договора, истец направил ответчику претензию от 03.06.2022 № 03-12/2270 с требованием об оплате невнесенного остатка цены продажи по договору, пени за нарушение сроков оплаты, рассчитанной на основании пункта 6.1. Договора и штрафа на основании пункта 6.2. Договора.

В ответе на указанную претензию ответчик сослался на невозможность произвести государственную регистрацию права собственности на приобретенное имущество ввиду отсутствия у ООО «СМП» оригинала подписанного договора № 148 от 25.02.2022 и акта приема-передачи от 04.03.2022, в связи с чем просил истца направить указанные документы в адрес ООО «СМП», а также обязался в течение 10 рабочих дней с момента получения договора купли-продажи № 148 от 25.02.2022 и акта приема-передачи от 04.03.2022 произвести оплату задолженности и пеней, а также произвести государственную регистрацию перехода права собственности на приобретенное имущество.

В письме от 04.07.2022 № 0112/4148/1 истец указал на необоснованность доводов ответчика, изложенных в ответе на претензию, поскольку Учреждение выполнило свои обязательства, при этом ООО «СМП» в своем ответе на претензию не привело мотивов, по которым им нарушен пункт 2.2. Договора в части оплаты оставшейся денежной суммы.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий пунктов 2.2., 4.3. Договора, истец направил в адрес ООО «СМП» уведомление о расторжении договора купли-продажи         № 148 от 25.02.2022 с требованием о возврате имущества и оплате пени. Также в адрес ответчика направлено соглашение о расторжении договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом спора по указанному делу с учетом отказа истца от части исковых требований являются требования истца об оплате штрафа, предусмотренного Договором за неисполнение условий в части государственной регистрации права собственности ответчика на приобретенное по договору купли-продажи имущество.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возражая против исковых требований, а также в обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик ссылается на то, что не имел возможности своевременно подать документы на государственную регистрацию перехода права собственности, поскольку истец своевременно обязанность предусмотренную пунктом 5.1. договора не исполнил, подписанный экземпляр договора был получен Обществом лишь 21.10.2022.

Кроме того, ответчик указал, что, несмотря на полную оплату задолженности и пени за просрочку оплаты, истец уклоняется от подачи документов на государственную регистрацию, о чем свидетельствует направленное ответчиком 23.06.2023 в адрес истца письмо с просьбой согласовать дату подачи документов на государственную регистрацию договора и обеспечении явки своего представителя, которое оставлено ответчиком без ответа.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Как верно установлено судом первой инстанции, условиями договора купли-продажи от 25.02.2022 № 148 обязанность по обеспечению подачи необходимых документов для государственной регистрации прав на приобретенное имущество не позднее 2-х месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества (пункт 4.3. Договора) возложена именно на ответчика.

При этом, по условиям договора исполнение обязанности Покупателя по обеспечению государственной регистрации права собственности на приобретенное имущество ставиться в зависимость не от исполнения обязательств по оплате цены продажи, а от даты подписании акта приема-передачи имущества, который был подписан сторонами 04.03.2022.

Таким образом, довод ответчика о необоснованности заявления требований о взыскании штрафа правомерно не принят судом первой инстанции.

Довод ответчика о невозможности исполнения обязательства по государственной регистрации договора в сроки предусмотренные договором, ввиду непредставления истцом оригинала подписанного договора и акта приема-передачи также правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку как следует из электронной переписки представленной в материалы дела 01.03.2022 истец приглашал ответчика для подписания договора, ответчик в свою очередь подтвердил о готовности явиться для подписания 01.03.2022. При этом доказательств того, что ответчиком подписанный экземпляр договора не был получен 01.03.2022 не имеется, равно как и не имеется доказательств получения договора как указывает ответчик именно 21.10.2022.

Вместе с тем, если исходить из того, что подписанный договор был получен ответчиком 21.10.2022, доказательств того, что ответчик в течение 2-месяцев после получения его от истца предпринимал меры направленные на регистрацию права собственности в материалах дела не имеется. Из материалов дела следует, что ответчик обратился к истцу с просьбой о согласовании даты подачи документов в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым для регистрации договора купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым                                   № 148 от 25.02.2022 лишь 23.06.2023 (письмо от 23.06.2023 № 86).

Таким образом, оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчиком условие предусмотренное пунктом 4.3. Договора об обязанности осуществления государственной регистрации прав на приобретенное недвижимое имущество в установленные сроки не исполнено, в связи с чем истцом правомерно на основании пункта 6.2. Договора начислен штраф в размере 500 000 рублей.

При этом, оплата штрафных санкций не освобождает Покупателя от выполнения договорных обязательств в период действия условий Договора (пункт 6.3. Договора), доказательства исполнения ответчиком обязанности по государственной регистрации права собственности в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание установленные факты и требования приведенных правовых норм, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании с ответчика штрафа в размере 500 000 рублей подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 21 сентября 2023 года по делу      № А83-26808/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМП» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                              И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                         Ю.В. Колупаева 

                                                                                                                           А.А. Тарасенко