АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22231/2018

г. Владивосток

21 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2019 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЛЬНИЦА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 22.11.2002)

о возложении обязанности по предоставлению информации о деятельности

общества

третье лицо: ФИО3

при участии в заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности от 19.11.2018, паспорт;

от ответчика: ФИО5, по доверенности  от 02.08.2018, паспорт;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЛЬНИЦА» об обязании предоставить в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу информацию о деятельности общества.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилось, заявлений, ходатайств о причинах неявки не представило.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие третьего лица.

Неоднократно уточняя исковые требования, с учетом представленных ответчиком документов, истец просит обязать ответчика представить  копии выставленных счетов/счетов-фактур, актов оказанных услуг по договору с ресурсоснабжающей организацией (тепло) нежилого помещения, расположенного  по адресу 

<

...> за период с 15.06.2015 по 05.12.2018 (при их наличии);  копии документов, подтверждающих оплату (копии платежных поручений, копии приходно-кассовых ордеров)  оказанных услуг по договору с ресурсоснабжающей организацией (тепло) нежилого помещения, расположенного  по адресу 

<

...> за период с 15.06.2015 по 05.12.2018 (при их наличии),  копии выставленных счетов/счетов-фактур, актов оказанных услуг, документов подтверждающих оплату  по договору с ресурсоснабжающей организацией (КГУП «Приморский водоканал») нежилого помещения, расположенного  по адресу 

<

...> за период с 15.06.2015 по 05.12.2018. А также истец просит  в  случае неисполнения решения суда в добровольном порядке взыскать с ответчика в его пользу  судебную неустойку в размере 1 000  рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Уточнения  исковых требований судом приняты на основании статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец  требования поддержал с учетом уточнений, указав, что все остальные документы были переданы  истцу ответчиком в ходе рассмотрения   настоящего дела.

Ответчик  оспаривая заявленные требования, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью предоставления   запрошенных  истцом документов,  ссылаясь на то, что не располагает   запрошенными  истцом документами, в связи с чем сделал  соответствующие   запросы в ресурсоснабжающие  организации,  однако на день проведения судебного заседания документы от них не поступили.

Истец  возразил относительно удовлетворения   ходатайства об отложении  судебного заседания, указав, что суд неоднократно  предоставлял ответчику возможность  исполнить требования истца в добровольном  порядке,  откладывая судебные заседания  по ходатайству последнего. 

Данное дело находится в производстве арбитражного суда с 26.10.2018  (определение о принятии искового заявления к производству). Суд неоднократно по ходатайству  ответчика откладывал рассмотрение дела, предоставляя сторонам, в том числе   ответчику,   возможность урегулировать корпоративный спор. 

Ходатайство рассмотрено судом и отклонено как необоснованное, направленное за затягивание судебного процесса, т.к. у ответчика было достаточно времени  с момента возбуждения производства по настоящему делу для истребования испрашиваемых истцом документов у  своих контрагентов,  в соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ, в силу которой арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Из материалов дела и пояснений представителей сторон  следует, что  ООО «Мельница» зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 20.11.2001 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Истец является участником ООО «Мельница» с долей участия в уставном капитале общества в размере 22,5%. Сведения об истце как участнике ООО «Мельница» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

19.07.2018, 12.09.2018 и 25.09.2018  истец направил в адрес ответчика требования о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора.

Общество запрашиваемые истцом документы не представило.

Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик иск не оспорил, пояснив, что   предварил  большинство испрашиваемых истцом документов  в ходе рассмотрения настоящего дела.  Возражая относительно требований истца  о взыскании судебной неустойки, ответчик считает ее размер чрезмерно высоким, просит снизить неустойку  до 100  рублей в день. 

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 114) споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела не следует, что в обществе установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с документами общества, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма №144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Перечисленные в пункте 2 статьи документы в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено представленными в материалы дела документами, истец трижды обращался к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, требование. 

Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Юридический адрес ООО «Мельница»: 690091, 

<

...>, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Кроме того, ИФНС по Фрунзенскому району города Владивостока письмом от 25.10.2017  также подтвердила факт нахождения общества по указанному адресу.

Как подтверждено представленными в материалы дела документами и не оспорено сторонами, требование о предоставлении документов было направлено по юридическому адресу общества.

Обеспечение получения почтовой корреспонденции по адресу своей государственной регистрации является обязанностью юридического лица, и все риски и неблагоприятные последствия ненадлежащего обеспечения получения почтовой корреспонденции входят в зону ответственности самого юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Перечисленных в указанной норме закона случаев, судом не установлено.

При обращении с настоящим иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены в установленном законом порядке.

Факт обращений истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации, касающейся деятельности общества и отсутствие доказательств их исполнения надлежащим образом, подтвержден материалами дела. Следовательно, ответчиком нарушено право истца на получение информации, предусмотренное статьями 8 и 50 Закона об ООО, в связи с чем  уточненные  требования подлежат удолветворению.

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Истец заявил требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О следует, что согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Поскольку обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения входит в противоречие с основными задачами судебной защиты. Таким образом, закон предусматривает обязательность исполнения судебных актов, что предполагает безусловное их исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. С учетом указанных разъяснений, суд считает, обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 000 рублей за каждый календарных дней неисполнения судебного акта в установленный срок, в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке.

В нарушение  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достаточных оснований для снижения неустойки  ответчиком не приведено. Напротив обстоятельство частичной передачи документов в ходе рассмотрения дела  свидетельствует об отсутствии  существенных препятствий для   исполнения   судебного акта. При этом судом принят во внимание тот  факт, что  ответчик, в случае отсутствия   об обществе испрашиваемых истцом   документов,  имел возможность   запросить  их  своих контрагентов  не в феврале 2019 года,  а с  октября 2018  года, когда   настоящий иск был принят к производству  судом. 

Расходы по уплате государственной пошлины по иску по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мельница» предоставить ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов о деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Мельница»:

1. копии выставленных счетов/счетов-фактур, актов оказанных услуг по договору с ресурсоснабжающей организацией (тепло) нежилого помещения, расположенного  по адресу 

<

...> за период с 15.06.2015 по 05.12.2018 (при их наличии).

2. копии документов, подтверждающих оплату (копии платежных поручений, копии приходно-кассовых ордеров)  оказанных услуг по договору с ресурсоснабжающей организацией (тепло) нежилого помещения, расположенного  по адресу 

<

...> за период с 15.06.2015 по 05.12.2018 (при их наличии).

3. копии выставленных счетов/счетов-фактур, актов оказанных услуг, документов подтверждающих оплату  по договору с ресурсоснабжающей организацией (КГУП «Приморский водоканал») нежилого помещения, расположенного  по адресу 

<

...> за период с 15.06.2015 по 05.12.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мельница» в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) рублей  расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

В случае неисполнения решения суда в добровольном порядке взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мельница» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Заяшникова О.Л.