ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13385/2024

05 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.05.2024 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.07.2024 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32883/2024) акционерного общества «Газпром шельфпроект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2024 по делу № А56-13385/2024, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод деталей трубопроводов «Реком» 

к акционерному обществу «Газпром Шельфпроект»

о взыскании 

установил:

Общества с ограниченной ответственностью «Завод деталей трубопроводов «Реком» (далее – истец, ООО «ЗДТ «Реком») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с акционерного общества «Газпром шельфпроект» (далее – ответчик, АО «Газпром шельфпроект») 5101907,39 руб. задолженности по договору от 06.06.2023 №ГШП-392, 777627,90 руб. неустойки, начисленной за период с 01.12.2023 по 17.05.2024, с последующим начислением неустойки по дату  фактической оплаты задолженности, а также 54550 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением суда от 30.08.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 5101907,39 руб. задолженности, 777627,90 руб. неустойки, а также неустойка, начисленная на размер задолженности, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 18.05.2024 по день фактической оплаты задолженности, 54550 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины. Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 1923 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  АО «Газпром шельфпроект» направил апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 30.08.2024, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что истцом нарушена предусмотренная пунктом 4.5 договора от 06.06.2023 №ГШП-392 обязанность по предоставлению банковской гарантии (срок действия ранее предоставленной банковской гарантии обеспечения исполнения обязательств по договору истек 20.11.2023); при этом, поскольку расходы на открытие и поддержание банковских гарантий включены в цену договора от 06.06.2023 №ГШП-392 (пункт 3.3), то в случае оплаты ответчиком полной цены договора от 06.06.2023 №ГШП-392 истец извлечет необоснованную выгоду из своего недобросовестного поведения. Также податель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика неустойки; право приостановления оплаты в случае невыполнения истцом обязательств предусмотрено пунктами 3.5.6, 4.7, 5.8.2 договора от 06.06.2023 №ГШП-392 и статьей 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам письменного отзыва. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО «Газпром шельфпроект» (покупатель) и ООО «ЗДТ «Реком» (поставщик) заключен договор поставки от 06.06.2023 №ГШП-392 с условием банковского сопровождения (далее  - Договор), в соответствии с пунктом 2.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателю на условиях Договора соединительные детали трубопроводов для строительства/ изготовления объекта согласно спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях Договора.

Наименование, ассортимент, комплектность, количество, описание товара, его технические характеристики, номенклатура, попозиционные расценки, единицы измерения, сроки и условия поставки, а также грузоотправитель и грузополучатель определяются Договором, Спецификацией и Заявками на поставку партии товара (пункт 2.3 Договора).

В силу пункта 3.1 Договора поставляемый товар оплачивается по цене, указанной в Спецификации (Приложение № 1; Приложение №2; Приложение №3 к Договору).

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 Договора цена договора составляет 14136772,72 руб. и включает в себя: стоимость товара, все расходы и затраты по изготовлению товара, транспортировку товара до места поставки, а также расходы на сертификацию, маркировку, упаковку, стоимость погрузочно-разгрузочных работ, хранения, таможенные сборы, расходы на идентификацию товара в г. Калининграде, налоги, сборы, расходы на открытие и поддержание банковских гарантий, обеспечение банковского сопровождения, расходы на страхование товара, иные расходы поставщика, связанные с надлежащим выполнением обязательств по Договору.

В соответствии с пунктом 3.5.6 Договора товар должен быть оплачен в течение 70 рабочих дней с даты поставки каждой партии товара по заявке на поставку партии товара на основании подписанной уполномоченными представителями сторон товарной накладной по форме №ТОРГ-12 и получения покупателем соответствующего счета-фактуры, банковских гарантий в соответствии со статей 4 Договора, документов, указанных в пункте 5.11 Договора, а также при условии отсутствия/устранения выявленных при входном контроле недостатков (дефектов) товара.

Согласно пункту 4.1 Договора в качестве обеспечения надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств по Договору, поставщик предоставляет покупателю банковские гарантии, в частности, срок действия банковских гарантий должен превышать конечный срок поставки всех партий товара на 45 рабочих дней.

В силу пункта 4.7 Договора в случае непредоставления банковских гарантий и/или изменения/продления банковских гарантий в срок, покупатель имеет право приостановить оплату по договору до устранения нарушений плюс 45 рабочих дней, а также предъявить требование по банковской гарантии банку-гаранту.

Право собственности и риск случайной гибели товара переходят от поставщика к покупателю с даты поставки товара. Датой поставки товара является дата приемки товара покупателем (пункт 5.3 Договора).

В соответствии с пунктом 6.5 Договора в день поступления товара/партии товара в адрес покупателя/грузополучателя, покупатель/грузополучатель проводит проверку товара по количеству грузовых мест, состоянию пломб и целостности тары. В случае отсутствия замечаний покупатель подписывает транспортные документы. Подписание товарной накладной по форме №ТОРГ-12 осуществляется покупателем только после успешного проведения входного контроля в соответствии с пунктом 6.9 Договора.

В течение 5 рабочих дней с даты доставки товара/ партии товара покупатель уведомляет поставщика о дате и месте проведения входного контроля (пункт 6.9.1 Договора).

Пунктом 9.9 Договора предусмотрено, что  случае просрочки оплаты поставленного товара/ партии товара, поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Во исполнение условий Договора и Спецификации №№1-3 (Приложения №№1-3 к Договору) истцом в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 5917041,37 руб. по товарным накладным №7870/1, №7871/1 от 27.07.2023, №7870/2, №7869/1, №7870/3, №7869/2, №7870/4, №7869/3,  №7871/2 от 28.07.2023, №7871/3, №7869/4, №7870/5, №7869/5, №7870/6, №7871/4, №7869/6 от 18.09.2023.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в его адрес претензию исх. №611 от 27.12.2023 с требованием оплаты имеющейся задолженности.

Означенная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «ЗДТ «Реком» в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ в связи с частичным погашением ответчиком имеющейся задолженности. 

Решением суда от 30.08.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 5101907,39 руб. задолженности, 777627,90 руб. неустойки, а также неустойка, начисленная на размер задолженности, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 18.05.2024 по день фактической оплаты задолженности, 54550 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины. Также с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 1923 руб. государственной пошлины.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 30.08.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При предъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 Кодекса, статьи 327.1 Кодекса срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока – в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328, 406 Кодекса).

Факт поставки истцом ответчику товара по товарным накладным №7870/1, №7871/1 от 27.07.2023, №7870/2, №7869/1, №7870/3, №7869/2, №7870/4, №7869/3,  №7871/2 от 28.07.2023, №7871/3, №7869/4, №7870/5, №7869/5, №7870/6, №7871/4, №7869/6 от 18.09.2023 установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (товарными накладными, экспедиторскими расписками). Ответчиком факт получения товара по указанным товарным накладным не отрицается.

С учетом произведенной ответчиком частичной оплатой задолженность за поставленный товар составила 5101907,36 руб.

Ссылки подателя жалобы на то, что истцом нарушена предусмотренная пунктом 4.5 Договора обязанность по предоставлению банковской гарантии, что в силу пунктов 3.5.6, 4.7, 5.8.2 Договора и статьи 327.1 ГК РФ влечет возникновение у ответчика права на приостановление оплаты поставленного товара, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, стороны в пунктах 3.5.6, 4.7 и 6.5 Договора  согласовали, что оплата поставленного оборудования производится покупателем при условии подписания покупателем акта входного контроля и предоставления истцом банковской гарантии.

Вместе с тем, ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие исполнением им обязательств по Договору в части проведения входного контроля; доказательств невозможности проведения входного контроля после получения товара ответчик также не представил.

Из материалов дела также усматривается, что истцом была предоставлена банковская гарантия от 19.07.2023 №OESD7X со сроком действия по 20.11.2023, при этом, поставка последней партии спорного товара была произведена истцом 28.09.2023, т.е. за 36 рабочих дней до истечения срока действия банковской гарантии, таким образом, истцом не продлена банковская гарантия только на 9 рабочих дней (часть товара поставлена 03.08.2023, 10.08.2023, то есть более чем за 45 дней до даты истечения банковской гарантии от 19.07.2023 №OESD7X).

Кроме того, в рассматриваемом случае непродление истцом банковской гарантии не может служить препятствием или основанием для отказа от оплаты принятого ответчиком товара. Ответчиком не представлены доказательства того, что непродление истцом банковской гарантии воспрепятствовало использованию поставленного истцом товара. Из материалов дела усматривается, что часть поставленного истцом по спорным УПД товара была оплачена ответчиком.

Более того, ответчиком не представлены в материалы дела доказательства направления в адрес истца уведомлений о приостановлении оплаты за поставленный по спорным УПД товар ввиду непредставления истцом банковской гарантии (непродления срока гарантии).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, а также учитывая, что факт поставки товара по Договору и получение его ответчиком в отсутствие банковской гарантии, подтверждается представленными документами и не оспаривается ответчиком, суд апелляционной инстанции правомерным взыскание с ответчика в пользу истца задолженности за поставленный товар в размере 5101907,39 руб.

Ответчиком не представлены в суд первой инстанции, а также в суд апелляционной инстанции доказательства оплаты поставленного в рамках Договора товара в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Пунктом 9.9 Договора предусмотрено, что  случае просрочки оплаты поставленного товара/ партии товара, поставщик вправе взыскать с покупателя пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку ответчик не оплатил поставленный товар в сроки, установленные Договором, истец начислил к уплате неустойку в соответствии с пунктом 9.9 Договора за период с 01.12.2023 по 17.05.2024 в размере 777627,90 руб., а также предъявил ко взысканию неустойку, начисленную за период с 18.05.2024 по дату фактического погашения основного долга в размере 0,1% от суммы неоплаченной задолженности за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан правомерным; ответчиком правильность произведенного истцом расчета неустойки не опровергнута, ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца 5101907,39 руб. задолженности, 777627,90 руб. неустойки, а также неустойку, начисленную на размер задолженности, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки, начиная с 18.05.2024 по день фактической оплаты задолженности, а также отнес на ответчика расходы по государственной пошлине.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 30.08.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 августа 2024 года по делу № А56-13385/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Газпром Шельфпроект» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева

 Н.И. Протас