﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-17184/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                    Куклевой Е.А.,

                                                             Шаровой Н.А. – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УниверсалСтройИнвест» (ИНН 5404239971, ОГРН 1055404000651, далее – общество «УниверсалСтройИнвест») на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.12.2020 (судья Виноградова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу № А27-17184/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Гормаш» (ИНН 4211018050, ОГРН 1054211028717, далее – общество ПО «Гормаш», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

 

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ПО «Гормаш» конкурсный управляющий 18.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества от 01.12.2016 (далее – договор купли-продажи от 01.12.2016), заключённого между должником и обществом «УниверсалСтройИнвест», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:

автомобиля SCANIA R1146 GA4X2NA380, категория С, цвет красный, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак А010ТЕ42, идентификационный номер (VIN) 9BSR4X20003616721, по цене 200 000 руб.;

полуприцепа СЗАП93271, цвет синий, 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ336542, идентификационный номер (VIN) XI W93271060001348, по цене 80 000 руб. (далее все – транспортные средства).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.12.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 определение арбитражного суда от 08.12.2020 оставлено без изменения.

Общество «УниверсалСтройИнвест» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказев удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о том, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки, поскольку с рассматриваемым заявлением обратилсяв суд 18.06.2020, когда как о наличии спорного договора ему стало известнов январе 2019 года при рассмотрении Арбитражным судом Кемеровской области дела № А27-27292/2018.

Общество «УниверсалСтройИнвест» указывает на то, что конкурсный управляющий обществом ПО «Гормаш» 16.01.2019 в рамках дела№ А27-27292/2018 заявил о фальсификации спорного договора купли-продажи, следовательно, имел возможность предъявить рассматриваемое заявление в срок до января 2020 года; решением арбитражного судаот 08.11.2019 по делу № А27-27292/2018 отказано в иске обществаПО «Гормаш» к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибмаш» (далее – общество ТД «Сибмаш»), в судебном заседании, состоявшемся 05.11.2019, принял участие представитель нынешнего конкурсного управляющего должника Усов Д.Н.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседаниене явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиена основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «УниверсалСтройИнвест» является участником с долей 60 % в уставном капитале общества «ПО «Гормаш».

Между обществом «ПО «Гормаш» (продавец) и обществом «УниверсалСтройИнвест» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 01.12.2016, по условиям которого покупатель передал продавцу в собственность транспортные средства – автомобиль по цене 200 000 руб.и полуприцеп по цене 80 000 руб.

Передача имущества в пользу общества «УниверсалСтройИнвест» оформлена актом приёма-передачи от 07.12.2016.

В качестве подтверждения оплаты по договору купли-продажи от 01.12.2016 представлено письмо общества «ПО «Гормаш» от 19.01.2017 к обществу «УниверсалСтройИнвест» с просьбой перечислить денежные средства, предназначенные в счёт оплаты дебиторской задолженности в сумме 322 600 руб. в счёт расчётов за потреблённую электроэнергию по реквизитам общества с ограниченной ответственностью «Кузбассэнергосбыт», а также платёжное поручение от 20.01.2017 № 555 с назначением платежа: «за общество «ПО «Гормаш» по договору № 2508э, первый платёж за январь 2017 года».

Определением арбитражного суда от 02.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «ПО «Гормаш».

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 в отношении общества «ПО «Гормаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Каретников Л.М.

Решением арбитражного суда от 20.06.2018 общество «ПО «Гормаш» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Хворостинин О.В.

Определением арбитражного суда от 29.05.2019 арбитражный управляющий Хворостинин О.В. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утверждена Крючкова Ю.А.

Решением арбитражного суда от 08.11.2019 по делу № А27-27292/2019 отказано в удовлетворении искового заявления общества «ПО «Гормаш» к обществу ТД «Сибмаш» о взыскании задолженности в размере 160 000 руб. за период времени с 01.12.2017 по 31.07.2018 по договору от 01.12.2017 № 140/17 аренды спорного автомобиля SCANIA.

Указанным судебным актом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 01.12.2016 представлен в материалы дела № А27-27292/2018 обществом «УниверсалСтройИнвест»; конкурсный управляющий заявило фальсификации представленных третьим лицом договора купли-продажиот 01.12.2016 и акта приёма-передачи от 07.12.2016.

Определением арбитражного суда от 17.07.2019 по делу № А27-27292/2019 по ходатайству общества «ПО «Гормаш» назначена почерковедческая экспертиза.

Из заключения от 06.09.2019 № 4145/6-3-2528 судебной экспертизы следует, что подписи от имени Жалеева В.В., расположенные в договоре купли-продажи от 01.12.2016 и акте приёма-передачи от 07.12.2016 в графах «генеральный директор», выполнены самим Жалеевым В.В.

Определением арбитражного суда от 21.11.2019 Крючкова Ю.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим обществом «ПО «Гормаш» утверждена Сухова О.Н.

На момент совершения оспариваемого договора купли-продажи у общества «ПО «Гормаш» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и сведениями о возбуждённых в отношении должника исполнительных производствах.

Средняя рыночная стоимость по аналогичным предложениям находится в диапазоне 970 000 руб. – 2 200 000 руб. (автомобиль SCANIA R114) и 149 000 руб. – 300 000 руб. (полуприцеп СЗАП93271).

Полагая, что договор купли-продажи является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 61.1, статей 61.6, 61.9, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167, пункта 2 статьи 181, статьи 200 Гражданского кодекса с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 4 – 9, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), и учитывая невозможность идентификации платежа в размере 322 600 руб. как произведённого в счёт исполнения обязательств по спорному договору, заключение договора купли-продажи по цене, не соответствующей рыночной, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена неплатёжеспособным должником с аффилированным лицом за один год до принятия судом заявления о его банкротстве, при неравноценном встречном исполнении обязательств,с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов в виде уменьшения имущества должника; при обращении с настоящим заявлением 18.06.2020 годичный срок управляющим не пропущен.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности подозрительной сделки и применил соответствующие последствия её недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда, при этом отметив, что до вынесения итогового судебного акта по делу № А27-27292/2018 вопрос о том, является ли спорный договор незаключённым в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса или имеет юридически значимые последствия, не был разрешён, суждение суда о данных обстоятельствах отражено в решении от 08.11.2019, следовательно, с указанной даты конкурсный управляющий должником мог обратиться в суд с соблюдением норм статьи 200 Гражданского кодекса.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявленияо признании должника банкротом или после принятия указанного заявленияи в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должникаи (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требованийпо обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума № 63, разъяснено, что в силу пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления Пленума № 63).

Поскольку суды установили, что оспариваемая сделка совершена неплатежеспособным должником с заинтересованным лицом без равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Наличие признаков недействительности сделки установлены судамив результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы ответчика об осведомлённости конкурсного управляющего об оспариваемом договоре в более ранний срок, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, учитывая, что бывший руководитель должникане передал своевременно и в полном объёме документацию конкурсному управляющему, а доказательства его осведомлённости о данном договоре, кроме как при рассмотрении дела № А27-27292/2018, в настоящем делене имеется.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 08.12.2020и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021по делу № А27-17184/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                   Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                 Е.А. Куклева

 

                                                                                            Н.А. Шарова