ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91991/2020

01 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/искл.

Резолютивная часть постановления объявлена     28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 31.03.2022;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17625/2022)  конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2022 по делу № А56-91991/20200/искл., принятое 

по заявлению ООО «ЮгСтройАльянс» об исключении части требования из реестра требований кредиторов должника 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Конюшенная площадь» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 191186, Санкт-Петербург, пл. Конюшенная, дом 2, литера В, помещение 14-Н), 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 09.09.2021 признано обоснованным заявление ООО «ЮгСтройАльянс» (далее – кредитор) о признании                                   ООО «Конюшенная площадь» (далее – должник, Общество) несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО4; также указанным определением признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Конюшенная площадь» требование ООО «ЮгСтройАльянс» в размере 279 872 239,81 руб. основного долга и 5 426 153,16 руб. неустойки, при том, что требование в размере 5 426 153,16 руб. учтено отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Решением арбитражного суда от 06.12.2021 ООО «Конюшенная площадь» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена  ФИО5, которая определением арбитражного суда от 21.03.2022 была освобождена от возложенных на нее обязанностей в деле о банкротстве Общества, а новым конкурсным управляющим должником утверждена ФИО6 (далее – ФИО6).

Кредитор ООО «ЮгСтройАльянс» обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника части его требований в размере 7 400 000 руб.

Определением арбитражного суда от 10.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО6 подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, исключить из реестра требований кредиторов должника требования            ООО «ЮгСтройАльянс» в размере 7 400 000 руб., мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на то, что новый кредитор – ООО «Оптима Норд» (цессионарий), которому                               ООО «ЮгСтройАльянс» были уступлены права требования к должнику в размере 7 400 000 руб., ликвидирован.

В этой связи податель жалобы полагает невозможным правопреемство на стороне кредитора, в то же время, указывая на то, что нахождение в реестре требований кредиторов должника этого требования в уступленной части нарушает права других кредиторов на пропорциональное удовлетворение их требований и создает преимущество для кредитора ООО «ЮгСтройАльянс». 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями,                              ООО «ЮгСтройАльянс» сослалось на уступку им права требования в размере 7 400 000 руб. третьему лицу - ООО «Оптима Норд» и оплату должником в пользу этого нового кредитора указанной суммы задолженности (ее погашение).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов и т.п. (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для применения нормы части 6 статьи 16 Закона о банкротстве установление наличия таких исключительных случаев как, например, отмена судебного акта, замена кредитора и т.д. обязательно при обращении в суд арбитражного управляющего, а также кредиторов должника с заявлениями об исключении из реестра требований других кредиторов.

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 №345, изменения в записи реестра требований кредиторов вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений непосредственно  сведений о каждом кредиторе.

В данном случае из материалов дела усматривается, что в реестр требований кредиторов должника в третью очередью удовлетворения включено требование                                   ООО «ЮгСтройАльянс» в размере 285 298 392,97 руб.

Как указал заявитель, между кредитором (цедент) и ООО «Оптима Норд» (цессионарий) 01.02.2021 был заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент передал цессионарию часть права требования по основному долгу в размере 7 400 000 рублей (с учетом дополнительного соглашения от 20.07.2021 № 1).

В этой связи суд первой инстанции сделал вывод, что в результате заключения договора цессии право распоряжения задолженностью в размере 7 400 000 руб. перешло к ООО «Оптима Норд», что влечет невозможность исключения требований в указанной части по ходатайству   ООО «ЮгСтройАльянс». 

Кроме того, судом обоснованно установлено, что в материалы дела не представлено сведений о том, каким образом, в каком размере и по каким обязательствам фактически была погашена задолженность должником перед ООО «Оптима Норд».

Таким образом, с учетом того, что право требования к должнику задолженности в размере 400 000 руб. перешло к ООО «Оптима Норд» и в отсутствие доказательств фактического погашения должником задолженности в размере 7 400 000 рублей, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что обращение ООО «ЮгСтройАльянс» с заявлением об исключении требования из реестра требований кредиторов должника в указанной части преждевременно.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходит из того, что о факте ликвидации ООО «Оптима Норд» при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не заявлялось, следовательно, данное обстоятельство не было предметом оценки суда первой инстанции.

Вместе с тем, в силу актуальной правоприменительной практики, сама по себе ликвидация кредитора не влечет возможность исключения его требований из реестра требований кредиторов должника. 

В частности - согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 (3) по делу N А56-67582/2015, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации: далее – ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

В данном случае, ссылаясь на наличие оснований для исключения спорного требования из реестра, конкурсный управляющий не учитывает положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов (юридических лиц), исключенных из ЕГРЮЛ, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого положения статей 382 и 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции признает правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемом случае условий для исключения из реестра требований кредиторов требования                                     ООО «ЮгСтройАльянс» в размере 7 400 000 руб.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.05.2022 по делу №  А56-91991/2020/искл. Оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего  ООО «Конюшенная площадь» ФИО6 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

Е.В. Бударина

 Д.В. Бурденков