АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 декабря 2018 года

Дело №

А52-1222/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Асмыковича А.В.,               Боголюбовой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом МТЗ – Северо-Запад» Улитина С.Ю. (доверенность от 22.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги Пскова»                  Трофимова А.А. (доверенность от 18.07.2018),

рассмотрев 12.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом МТЗ – Северо-Запад» на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.06.2018 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 (судьи Зайцева А.Я., Чередина Н.В.,            Шадрина А.Н.) по делу № А52-1222/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом МТЗ – Северо-Запад», место нахождения: 162677, Вологодская обл.,                   Череповецкий р-н, пос. Тоншалово, ул. Мелиораторов, д. 1А,                                 ОГРН 1033500895449, ИНН 3523012944 (далее – Торговый дом), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильные дороги Пскова», место нахождения: 180019, г. Псков, Текстильная ул., д. 7, ОГРН 1096027015391, ИНН 6027124558 (далее – Общество), об истребовании имущества – трактора «Беларус-920» 2016 года выпуска с заводским номером 92000003.

Протокольным определением от 25.04.2018 суд принял к совместному производству встречный иск Общества к Торговому дому о возложении на последнего обязанности по передаче паспорта самоходной машины (ПСМ)                от 01.12.2016 № RU СВ 131721 на трактор «Беларус-920».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сельхозкомплект», место нахождения: 180019, г. Псков, ул. Белинского, д. 87, лит. Е,                                    ОГРН 1146027006520, ИНН 6027159374 (далее – ООО «Сельхозкомплект»).

Решением суда от 14.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.09.2018, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе Торговый дом, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении первоначального иска.

Податель жалобы утверждает, что не наделял ООО «Сельхозкомплект» правом распоряжения спорным имуществом; согласно пункту 2.2 договора от 18.02.2015 № 24-03 об ответственном хранении с правом последующей реализации (далее – Договор хранения) и пункту 4 спецификации от 26.12.2016  № 11 к Договору хранения ООО «Сельхозкомплект» обязано было обеспечить сохранность переданного ему товара до получения разрешения на его реализацию либо до момента востребования; из представленных документов усматривается, что Общество намеревалось приобрести трактор «Беларус 82.1», а не полученный в итоге «Беларус-920», что свидетельствует о его недобросовестности; поскольку у ООО «Сельхозкомплект» (продавца) отсутствовал оригинальный ПСМ, Общество должно было усомниться в наличии у продавца права на отчуждение спорного трактора; возмездность приобретения спорного имущества сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя; ошибочны выводы судов о том, что направление Торговым домом в адрес ООО «Сельхозкомплект» копии ПСМ свидетельствует о даче разрешения на реализацию спорного трактора третьему лицу; копия ПСМ была направлена ООО «Сельхозкомплект» по просьбе последнего исключительно в целях демонстрации потенциальным покупателям; с учетом сложившейся практики  ООО «Сельхозкомплект» обязано было направить Торговому дому заявку с просьбой снять товар с хранения по акту приема-передачи и выписать товар в его адрес по товарной накладной, поскольку согласно пунктам 4.3 и 4.4 договора поставки от 30.03.2015 № 006 (далее – Договор поставки) право собственности на товар переходит именно с даты оформления товарной накладной; ссылки судов на то, что                               ООО «Сельхозкомплект» является официальным дилером Торгового дома, несостоятельны.

В судебном заседании представитель Торгового дома поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО «Сельхозкомплект» извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах приведенных в кассационной жалобе доводов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Северная спецтехника» (поставщик) и Торговый дом (покупатель) заключили Договор поставки, на основании которого поставщик передал покупателю в собственность технику на 5 954 114 руб., в том числе трактор «Беларус-920» стоимостью 1 160 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 23.12.2016 № 203 и платежным поручением от 24.01.2017 № 63.

Согласно ПСМ от 01.12.2016 № RU СВ 131721, выданным открытым акционерным обществом «Череповецкий литейно-механический завод» (далее – Завод), собственником спорного трактора является Торговый дом.

Торговый дом (поклажедатель) и ООО «Сельхозкомплект» (хранитель) заключили Договор хранения, по условиям которого хранитель принял по акту приема-передачи на временное ответственное хранение с правом последующей реализации по договору поставки от 29.12.2014 № 264-02-02 тракторную технику (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.2 Договора хранения хранитель обязан обеспечивать сохранность товара до получения разрешения на его реализацию и не вправе пользоваться им.

В соответствии с пунктом 7.1 Договор хранения заключен до 31.12.2015.

Пунктом 6.2 Договора хранения предусмотрено, что по истечении срока хранения техники хранитель обязан либо выкупить ее, либо вернуть ее поклажедателю.

На основании спецификации от 26.12.2016 № 11 к Договору хранения, акта приема-передачи товарно-материальных ценностей от 26.12.2016                       № 00000001147 и договора поставки от 29.12.2014 № 264-02-02 Торговый дом передал ООО «Сельхозкомплект» спорный трактор.

По утверждению Торгового дома, в результате осмотра 28.11.2017 техники по адресам нахождения выставочных площадок                                           ООО «Сельхозкомплект» им был выявлен факт отсутствия спорной техники у хранителя, что подтверждается инвентаризационной описью от 30.11.2017                № 10.

Ввиду вышеизложенного Торговый дом обратился с соответствующим заявлением в правоохранительные органы города Пскова, по результатам рассмотрения которого старшим следователем отдела по расследованию преступлений в сфере экономики и незаконного оборота наркотиков Следственного управления Управления Министерства внутренних дел России по городу Пскову (далее – Управление) Алексеевой Н.Н. было вынесено постановление от 20.02.2018 о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленного лица по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации.  

Письмами от 20.02.2018 № 257, от 22.02.2018 № 266 и от 07.03.2018                 № 323 Общество уведомило Управление  о том, что трактор «Беларус-920» был передан ему ООО «Сельхозкомплект» по договору купли-продажи от 24.10.2016                        № 133П (далее – Договор купли-продажи) без оригинала ПСМ от 01.12.2016                № RU СВ 131721.

Постановлением следователя Дмитриева А.А. от 22.03.2018 ПСМ от 01.12.2016 № RU СВ 131721 признан вещественным доказательством и приобщен к материалам вышеназванного уголовного дела.

Постановлением от 22.03.2018 ПСМ от 01.12.2016 № RU СВ 131721 возвращен на ответственное хранение Торговому дому.

Постановлениями следователя Дмитриева А.А. от 03.04.2018 по уголовному делу № 11801580001000088 спорный трактор признан вещественным доказательством и приобщен к материалам уголовного дела. Постановлено хранить спорный трактор при материалах уголовного дела с последующей передачей на ответственное хранение Обществу.

Общество направило в адрес Завода письмо от 21.02.2018 № 260, в котором подтвердило факт получения от ООО «Сельхозкомплект» трактора «Беларус-920» с заводским номером 92000003 и факт его нахождения у Общества без оригинала ПСМ, а также запросило оригинал ПСМ на указанный трактор.

Торговый дом, ссылаясь на то, что спорное имущество находится в незаконном владении Общества, предъявило последнему претензию от 06.03.2018 № 192 с требованием возвратить спорный трактор в течение                     5 рабочих дней с даты получения претензии.

В связи с оставлением требования без удовлетворения Торговый дом обратился с иском в суд.

Общество предъявило отзыв на иск, в котором пояснило, что является добросовестным приобретателем, поскольку приобрело спорный трактор у                ООО «Сельхозкомплект» (продавца) по Договору купли-продажи.

Согласно пункту 1.1 Договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2016 № 1) продавец обязался передать в собственность Общества (покупателя) трактор «Беларус-920» стоимостью 1 250 000 руб., а покупатель обязался принять товар и оплатить его.

ООО «Сельхозкомплект» выставило Обществу счет от 24.10.2016 № 300 на 1 250 000 руб., который был оплачен последним в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 27.10.2016 № 4539.

Трактор «Беларус-920» был поставлен Обществу по товарной накладной от 29.12.2016 № 320. Стороны по Договору купли-продажи также оформили соответствующий акт приема-передачи от 29.12.2016 указанного трактора.

Общество, ссылаясь на приобретение с 29.12.2016 права собственности на спорный трактор на основании Договора купли-продажи, а также на то, что оно является его добросовестным приобретателем, со ссылкой на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предъявило к Торговому дому встречный иск об обязании передать ПСМ на спорный трактор.

Суд первой инстанции, посчитав требования истца необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктами 32 и 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении; лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления                     № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 37 Постановления № 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В пункте 39 Постановления № 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

При этом ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества                                    (пункт 38 Постановления № 10/22).

Суды, учитывая вышесказанное и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства правомерно заключили, что спорное имущество выбыло из владения Торгового дома по воле последнего на основании Договора хранения, заключенного с                                 ООО «Сельхозкомплект».

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как правомерно установлено судами двух инстанций, спорный трактор был передан Обществу ООО «Сельхозкомплект» на основании Договора купли-продажи по товарной накладной и акту приема-передачи от 29.12.2016 и был оплачен Обществом в полном объеме (платежное поручение от 27.10.2016                  № 4539). 

При исполнении Договора купли-продажи Общество действовало добросовестно, о чем свидетельствует в том числе факт уплаты им государственной пошлины и сбора за государственную регистрацию Управлением Гостехнадзора Псковской области спорного трактора, а также факт оформления на него страхового полиса обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств от 10.01.2017 серии ЕЕЕ № 0903028577. 

Добросовестность Общества также подтверждается его последующими действиями – истребованием ПСМ на спорный трактор от                                           ООО «Сельхозкомплект» (письма от 23.05.2017 № 202 и от 19.02.2018 № 245), а также обращением к Заводу за получением информации о местонахождении             ПСМ от 01.12.2016 № RU СВ 131721 (письмо от 21.02.2018 № 260).

Кроме того, как установлено судами, Общество в письмах от 20.02.2018            № 257, от 22.02.2018 № 266, от 07.03.2018 № 323 добровольно сообщило в Управление в рамках расследования уголовного дела № 11801580001000088 об обстоятельствах возмездного приобретения им у ООО «Сельхозкомплект» права собственности на спорный трактор.

Как правомерно отмечено судами, Торговый дом не представил суду доказательств того, что при совершении Договора купли-продажи Общество должно было усомниться в праве ООО «Сельхозкомплект» на отчуждение спорного трактора, учитывая, что последнее является официальным дилером как Завода, так  и Торгового дома на основании заключенных дилерских договоров (от 01.03.2016 № 033/дл/ОВК и от 01.07.2015 № 96-03 соответственно).

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что Общество не знало и не могло знать об отсутствии у ООО «Сельхозкомплект» права на отчуждение спорного имущества и это подтверждается в том числе предоставленной Обществу копией ПСМ на спорное имущество, в которой строка «Наименование собственника» не была заполнена (т.д. 2, л. 88); поэтому суды признали Общество добросовестным приобретателем и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Рассмотрев встречный иск, суды признали его не подлежащим удовлетворению.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Общества не обжалуются, означенные доводы в кассационной жалобе не заявлены.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении первоначального иска, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 14.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу № А52-1222/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом МТЗ – Северо-Запад» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

А.В. Асмыкович

 Е.В. Боголюбова