АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ТВЕРСКОЙ  ОБЛАСТИ

170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 5

http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: info@tver.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-16978/2022

г. Тверь

27 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1,  при участии

от истцов – представителя по доверенности серия 69 АА № 2869633 от 28 ноября 2022 года ФИО2,

от ответчика – председателя СПК ФИО3, 

от третьего лица – ФИО4, 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО5, ФИО6, ФИО7 к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Тифинский» при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области, ФИО4 о признании недействительными протокола собрания и решения собрания сельскохозяйственного производственного кооператива «Тифинский» от 15 мая 2022 года, признании недействительной записи о регистрации изменений от 06 июля 2022 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (далее – СПК) «Тифинский» при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области, о признании недействительными протокола собрания, решения собрания СПК «Тифинский» от 15 мая 2022 года, признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области о регистрации изменений от 06 июля 2022 года.

Определением от 08 февраля 2023 года рассмотрение дела в судебном заседании назначено на 10 марта 2023 года, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Третье лицо (Межрайонная ИФНС России № 12 по Тверской области), надлежащим образом извещенное о месте, дате и времени рассмотрения дела, явку полномочных представителей в суд не обеспечило. С согласия представителей сторон суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьего лица.

Представитель истцов заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно: о признании недействительными: протокола собрания и решения собрания СПК «Тифинский» от 15 июня 2022 года; собрания и решения собрания СПК «Тифинский» от 05 июня 2022 года; признании недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице – СПК «Тифинский» - от 06 июля 2022 года, внесённой на основании протокола общего собрания СПК «Тифинский» от 15 июня 2022 года. Ответчик и третье лицо не возражали.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Как следует из п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.  

По смыслу ч. 1 ст. 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа

В рассматриваемом случае истцом в порядке уточнения заявлено новое требование (как сам же истец указывает по тексту ходатайства).

Ввиду изложенного, заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит. Суд разъясняет истцу возможность обратиться с самостоятельным отдельным иском для рассмотрения указанного требования в ином процессе.

Представителем истца было заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО8. Представитель ответчика и третье лицо не возражали.

Свидетель пояснил, что видела на магазине объявление о проведении собрания 05 июня 2022 года, принимала в нем участие (подтвердила факт своей росписи в протоколе от 05 июня 2022 года). Однако до конца собрания не осталась, в голосовании участия не принимала. Объявления о проведении собрания 15 июня 2022 года не видела, участия в нем не принимала.

Представителем ответчика было заявлено ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО9. Представитель истца и третье лицо не возражали.

Свидетель пояснила, что 05 июня 2022 года протокол не составлялся. Объявление о проведении собрания 15 июня 2022 года размещала она лично, протокол 15 июня 2022 года вела также она лично. 

Подробное изложение позиции лиц, участвующих в судебном заседании зафиксировано с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщается к протоколу судебного заседания.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что ФИО5, ФИО6, ФИО7 являются членами СПК «Тифинский».

05 июня 2022 года состоялось внеочередное собрание членов СПК «Тифинский». Повестка дня: выборы председателя СПК «Тифинский». 

Согласно протокола общего собрания участников (пайщиков) СПК «Тифинский» от 05 июня 2022 года, общее количество участников СПК «Тифинский» - 88 человек, в собрании приняло участие 17 человек, 60 человек отсутствовали по причине смерти (л.д. 16-17).

По результатам собрания было принято следующее решение: председателем СПК «Тифинский» выбрать ФИО3 («за» - 12 человек, «воздержались» - 5 человек).

Истцом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что 07 июня 2022 года ФИО10 передал, а ФИО3 принял документы и товарно-материальные ценности (л.д. 56-63).

15 июня 2022 года состоялось внеочередное собрание членов СПК «Тифинский». Повестка дня: выборы председателя СПК «Тифинский». 

Согласно протокола общего собрания участников (пайщиков) СПК «Тифинский» от 05 июня 2022 года, общее количество участников СПК «Тифинский» - 88 человек, в собрании приняло участие 17 человек, 60 человек отсутствовали по причине смерти (л.д. 93-94).

По результатам собрания было принято следующее решение: председателем СПК «Тифинский» выбрать ФИО3 («за» - 12 человек, «воздержались» - 5 человек).

Указанный протокол полностью идентичен протоколу, составленному 05 июня 2022 года (кроме даты). 

Ответчиком в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что 15 июня 2022 года ФИО10 передал, а ФИО3 принял документы и товарно-материальные ценности. Следует отметить, что указанные документы полностью идентичны документам, представленным истцом, но имеют иную даты составления: л.д. 56 = л.д. 85, л.д. 57 = л.д. 86, л.д. 58 = л.д. 87, л.д. 59 = л.д. 88, л.д. 60 = л.д. 89, л.д. 63 = л.д. 91.

О состоявшемся собрании истцы: ФИО11 и ФИО6 узнали от бывшего председателя СПК «Тифинский» ФИО10, которые известили о его проведении также ФИО7. Заявители полагают, что протокол СПК «Тифинский» и решение собрания СПК «Тифинский» от 15 июня 2022 года являются незаконными и недействительными, нарушающими их права как участников СПК принимать участие в собрании, избирать и быть избранными, решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания СПК.

Рассмотрев материал дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 3 федерального закона № 193-ФЗ от 08 декабря 1995 года «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с ч. 2 ст. 3 Закона № 193-ФЗ производственный кооператив является коммерческой организацией.

Согласно ч. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (п. 1 ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Как следует из п. 4.1 Устава СПК «Тифинский», управление СПК осуществляют: общее собрание членов СПК, правление и председатель СПК, наблюдательный совет СПК. 

К исключительной компетенции общего собрания членов СПК относится выбор председателя (подп. 2 п. 4.2.2 Устава). 

Согласно ч. 4 ст. 21 Закона № 193-ФЗ орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. 

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении (ч. 5 ст. 21 Закона № 193-ФЗ).

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (ч. 2 ст. 22 Закона № 193-ФЗ).

Аналогичное правило установлено п. 4.4.2 Устава.

Как следует из материалов дела, о проведении собрания, которое состоялось 15 июня 2022 года члены СПК либо не были уведомлены совсем, либо были уведомлены путем размещения объявления 05 июня 2022 года (то есть за 10 дней до проведения собрания).

И тот и другой вариант свидетельствуют о нарушении порядка созыва собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Истцы относятся к указанным участникам (согласно обоим представленным в материалы дела протоколам они участие в собрании не принимали).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Срок на обжалование истцами не пропущен: решение принято 15 июня 2022 года, иск подан 06 декабря 2022 года.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно п. 4.5.1 кворум при принятии решений на общем собрании членов СПК, лично присутствующих, - 25 % от общего числа членов СПК, имеющих право голоса.

Как следует из протоколов, членов СПК «Тифтинский» членов СПК – 88 человек, из которых 60 человек умерли. 

Несмотря на требование суда подтвердить факт смерти, отсутствия наследников и т.д., соответствующие данные представлены не были, что не дает суду возможности сделать вывод о соблюдении кворума.  

При таких обстоятельствах суд считает обоснованным требование о признании недействительным протокола общего собрания участников (пайщиков) СПК «Тифинский» от 15 июня 2022 года.

Согласно ч. 4 ст. 5 федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. 

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В связи с признанием недействительным протокола общего собрания участников (пайщиков) СПК «Тифинский» от 15 июня 2022 года, подлежит удовлетворению требование о признании недействительным записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области от 06 июля 2022 года.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным протокол общего собрания участников (пайщиков) СПК «Тифинский» от 15 июня 2022 года.

Признать недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области от 06 июля 2022 года № 2226900197764.

Взыскать с Сельскохозяйственный производственный кооператив «Тифинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 26 ноября 2002 года) в пользу ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – гор. Старая Русса Новгородской области),  ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – дер. Старое Паулино Максатихинского района Калининской области) и ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – пос. Сонково Калиниского области) 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины в равных долях, то есть по 4000 руб. в пользу каждого.

 

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                         В.Ю. Янкина