АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

16 июня 2022 года

Дело № А33-32897/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 июня 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Куликовой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу "Электрокомплекс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 06.02.2020;

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 02.02.2022;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Электрокомплекс" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 1 878 789 руб. 33 коп. 

Определением от 24.12.2021 исковое заявление оставлено судом без движения. В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения. Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25..01.2022 возбуждено производство по делу.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение от 24.12.2021. 

Истец требования поддержал. Ответчик предъявленные требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.09.2018 по делу № А33-5602-54/2010 с ФИО6 и ФИО5 в пользу ОАО «Электрокомплекс» солидарно взысканы убытки в размере 18 979 564 руб. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2020 по делу № А33-5602-66/2010 установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора:

«Конкурсным управляющим ОАО «Электрокомплекс» на 29.05.2020 назначены открытые торги в форме аукциона на ЭТП «Российский аукционный дом» (адрес в интернете: www.lot-online.ru) по продаже прав требования к ФИО6 и ФИО5 в размере 18 787 893,30 рублей.

ФИО1 подана заявка на участие в торгах в форме аукциона по продаже прав требования к ФИО6, ФИО6 в размере 18 787 893 руб. 30 коп. (торги назначены на 29.05.2020). 

ФИО1, являющимся единственным участником торгов, конкурсным управляющим направлено предложение о заключении договора. 

10.06.2020 между ОАО «Электрокомплекс» и ФИО1 заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого ОАО «Электрокомплекс» (Продавец) уступает, а ФИО1 (Покупатель) принимает все права требования к ФИО6, ФИО6 в размере 18 787 893 руб. 30 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.09.2018 по делу № А33-560-54/2010, постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу№ А33-5602-54/2010, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.03.2019 по делу № А33-5602/2010, определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 по делу № 302-ЭС15-11976 (2).

Общая стоимость продаваемого права требования составляет 18 787 893 руб. 30 коп., продавец засчитывает в общую стоимость продаваемого права требования сумму задатка в размере 1 878 789 руб. 33 коп., внесенного Покупателем в целях участия в торгах (пункта 3.1, 3.2 договора от 10.06.2020). В соответствии с пунктом 3.3 договора от 10.06.2020 Покупатель обязуется оплатить Продавцу оставшуюся стоимость Права требования в размере 16 909 103 руб. 97 коп. в течение тридцати рабочих дней со дня подписания договора.

Переход права требования от Продавца к Покупателю осуществляется только после полной его оплаты (п. 2.1 договора от 10.06.2020).

Согласно пункту 2.3 Продавец обязуется с момента перехода права требования от продавца к Покупателю уведомить должника об уступке права требования.

Разделом 6 договора от 10.06.2020 установлены сроки и условия действия договора. Согласно пункту 6.2 договора от 10.06.2020 договор может быть расторгнут по соглашению сторон или одной из сторон в случае существенного нарушения другой стороной условий договора. Нарушение договора Покупателем предполагается существенным в случаях нарушения им срока оплаты Права требования, предусмотренного пунктом 3.3 договор более чем на 10 дней (пункт 6.2.1 договора от 10.06.2020). Согласно пункту 6.2.2 Продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае нарушения покупателем сроков оплаты имущества, предусмотренных разделом 3 договора более чем на 10 дней путем направления Покупателю уведомления о расторжении договора заказным письмом или вручения уведомления нарочным». 

Уведомлением от 20.10.2020 исх. № б/н ответчик сообщил истцу о расторжении договора купли-продажи имущества от 10.06.2020 между ОАО «Электрокомплекс» и ФИО1 

Определением от 09.12.2020 в удовлетворении заявления ФИО1 о расторжении договора купли-продажи от 10.06.2020, заключенного между ОАО «ЭЛКО» и ФИО1 по приобретению прав требования к ФИО6 и ФИО5 в размере 18 787 893,30руб., а также о взыскании с ОАО «ЭЛКО» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1 878 789 руб. 33 коп. отказано.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2020 по делу № А33-5602-66/2010 установлено:

«Условиями заключенного между ОАО «Электрокомплекс» и ФИО1 договора от 10.06.2020 определено обязательное уведомление должников об уступке права требования с момента перехода права требования от продавца к покупателю, то есть после полной его оплаты (пункты 2.1, 2.3 договора от 10.06.2020). Доказательства уведомления должников – ФИО6, ФИО6 материалы дела не содержат, так как не произведена полная оплата приобретенных прав требований. В силу положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должников, произведенное до получения уведомления об уступке, считается прекратившимся. Предусмотренный правовой механизм взыскания новым кредитором с первоначального кредитора всего им полученного по уступленному праву, указывает на наличие права у ФИО1 требовать у ОАО «Электрокомплекс» полученных денежных средств от ФИО6 в счет погашения задолженности. 

Таким образом, обстоятельства, в связи с которым заявитель связывает существенное нарушение условий договора, таковыми не являются. Погашение должниками задолженности не указывает на то, что ФИО1 лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме этого, заявитель ссылается на наличие существенных изменений обстоятельств, что в силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет расторжение договора по требованию стороны. В качестве существенных обстоятельств заявитель указывает, что при заключении договора от 10.06.2020 рассчитывал на получение взыскания с ФИО6 и ФИО6 в рамках процедуры банкротств данных лиц. Однако из определения Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-5602-63/2010 от 27.08.2020 ФИО1 стало известно, что ФИО6 произведено отчуждение имущества, за счет которого ФИО1 рассчитывал взыскать задолженность – имущество ООО «ДМК», доля участия в котором принадлежит ФИО6».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.11.2021 в удовлетворении заявленных требований конкурсного кредитора ФИО1, согласно которому он просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 09.12.2020 по делу А33-5602-66/2010 по вновь открывшимся обстоятельствам, отказано. В качестве вновь открывшегося обстоятельства заявитель указывал сведения о направлении конкурсным управляющим в адрес заявителя уведомления о расторжении заключенного между ними договора от 10.06.2020, которые существовали на момент рассмотрения дела, но не были известны заявителю. Указывает, что обстоятельства стали известны заявителю из решения Центрального районного суда г. Красноярска от 28.04.2021, которым, по мнению заявителя, констатирован факт расторжения договора.

Между конкурсным управляющим ОАО «Электрокомплекс» ФИО7 и ФИО1 (претендент) подписан договор о залоге от 19.05.2020, согласно пункту 1.1. которого, в соответствии с условиями договора претендент для участия в открытых торгах в форме аукциона в электронной форме по продаже имущества предприятия ОАО «Электрокомплекс», а именно Лота № I: право требования (дебиторская задолженность) к ФИО6 и ФИО5 в размере 18 787 893.30 рублей, проводимых 29 мая 2020 года, перечисляет задаток денежными средствами в размере 10 % от начальной цены лота, что составляет 1 878 789 руб. 33 коп. Задаток вносится претендентом в счет обеспечения участия в торгах по продаже предмета торгов (пункт 1.2. договора). 

Пунктом 3.1. договора установлено, что задаток возвращается претенденту в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов в случаях: претендент не допущен к участию в торгах; претендент участвовал в торгах, но не выиграл их; претендент отозвал свою заявку на участие к торгах до момента приобретения им статуса частника торгов; признания торгов несостоявшимися; отмены торгов. 

Согласно пункту 3.2. договора, задаток не возвращается претенденту в случаях: отказа или уклонения претендента, признанного победителем торгов, от подписания протокола проведения торгов или договора купли-продажи в установленный срок. Внесенный претендентом, признанным победителем торгов, задаток засчитывается в счет оплаты предмета торгов при подписании до: опора купли-продажи (пункт 3.3. договора). 

Истец направил в адрес ответчика письмо от 18.06.2021 (направлено ответчику 18.06.2021) с требованием вернуть указанные денежные средства. Указал, что в случае их невозврата будет вынужден обратиться в суд для защиты своих прав.

Ссылаясь на то, что победитель торгов в данном случае отсутствовал, обязанности по заключению договора купли-продажи у ФИО1 отсутствовала, задаток утратил свое обеспечивающее значение и на дату заключения договора с ФИО1 уже подлежал возврату последнему, у ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца в виде полученной суммы задатка, истец обратился с настоящим иском в суд и просит взыскать с ответчика денежные средства в сумме 1 878 789 руб. 33 коп. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В судебном заседании 29.03.2022 ответчиком устно заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в обоснование ходатайства заявитель ссылается на вступившее в законную силу определение суда от 09.12.2020 по делу № А33-5602-66/2010 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Суд не усматривает оснований для прекращения производства по настоящему делу на основании следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

По смыслу положений пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13 от 31.10.1996 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием иска - обстоятельства и факты, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

На момент рассмотрения требования в рамках дела № А33-5602-66/2010 договор купли-продажи расторгнут не был, что следует из окончательного судебного акта по делу. В рамках настоящего иска истец ссылается на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и факт расторжения ответчиком договора купли-продажи. 

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение в данном случае денежных средств без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Пунктом 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве и пунктом 3 статьи 111 данного Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Из материалов дела следует, что указанные денежные средства в размере 1 878 789 руб. 33 коп. являются суммой задатка, внесенные ФИО1 для участия в торгах по приобретению права требования к ФИО6, ФИО6 

По результатам торгов между ОАО «Электрокомплекс» и единственным участником – ФИО1 заключен договор купли-продажи, по условиям которого переданный задаток засчитывается в счет стоимости прав требования, а на покупателя возлагается обязанность оплатить продавцу оставшуюся стоимость права требования в размере 16 909 103 руб. 97 коп. в течение тридцати рабочих дней со дня подписания договора.

Из анализа указанных обстоятельств по делу, следует, что между сторонами возникли обязательственные отношения, которые в установленный срок не исполнены покупателем, что явилось основанием для расторжения договора купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Доказательственная, обеспечительная и платежная функции задатка предопределяют возможность его использования для обеспечения в счет существующих денежных или имущественных обязательств.

В силу пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны.

Таким образом, задаток выполняет одновременно три функции: удостоверяющую факт заключения договора, обеспечительную и платежную.

Заявляя о том, что уплаченный им задаток лишь подтверждал намерение истца участвовать в торгах с тем, чтобы лицо, организовавшее торги, могло рассматривать его в качестве потенциального покупателя, истец необоснованно игнорирует установленную пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3.2. договора купли-продажи имущества от 10.06.2020 обеспечительную функцию задатка, который призван гарантировать интересы кредитора при неисполнении договора контрагентом, при котором происходит срыв сделки и прекращение обязательств обоих сторон, а в рассматриваемом случае - расторжение договора в связи с ненадлежащим исполнением его условий истцом.

Задаток мог трансформироваться в часть подлежащей уплате стоимости проданного имущества лишь при исполнении сторонами своих обязательств по договору и только тогда он утратил бы свое обеспечительное свойство.

Задаток является согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств. Основная цель задатка - предотвратить неисполнение договора.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства (в том числе, условия договора купли-продажи от 10.06.2020), а также доводы, положенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил, что лицом, ответственным за неисполнение договора в установленный срок является истец, договор купли-продажи расторгнут ответчиком в связи с нарушением истцом обязательства по внесению оплаты в установленные договором сроки. В этой связи суд пришел к выводу о том, что внесенный истцом задаток, являющийся способом обеспечения исполнения обязательства, не подлежит взысканию с ответчика.

В данном случае торги недействительными не признаны, договор купли-продажи имущества по результатам торгов был заключен.

На основании изложенного, с учетом того, что основанием к расторжению договора купли-продажи явилось неисполнение истцом обязанности по оплате, то есть неисполнение договора, обеспеченного задатком, который в силу пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, возврату не подлежит, в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца. 

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего искового заявления составляет 31 788 руб. Истцом при обращении с иском уплачена государственная пошлина в размере 31 880 руб. по чеку-ордеру от 06.12.2021 (операция 3). Излишне уплаченная истцом государственная пошлина на основании чек-ордера от 06.12.2021 (операция 3) в сумме 202 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 202 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 06.12.2021 (операция 3).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Д.С. Куликова