ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

 

ПОСТАНОВЛЕНИЯ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-10298/2021

г. Самара

31 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года 

Постановление

 в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., 

судей Сергеевой Н.В., Корастелева В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 13.12.2019),

от Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области – представителя ФИО4 (доверенность от 02.06.2021 № 22-11/00166),

от УФНС России по Самарской области – представителя ФИО5 (доверенность от 20.12.2021 № 12-09/058),

от иных лиц – представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2022 года по делу           № А55-10298/2021 (судья Агеенко С.В.),

по заявлению ФИО2, г. Ульяновск

к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, г. Самара,

при участии третьих лиц:

- ФИО6, г. Ульяновск;

- Общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский», г. Самара;

- Общества с ограниченной ответственностью «Картонно-Бумажный комбинат», Республика Башкортостан, г. Туймазы;

- временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» ФИО7, г. Ульяновск;

- УФНС России по Самарской области, г. Самара;

- Межрайонной ИФНС России № 22 по Самарской области, г. Самара;

- Общества с ограниченной ответственностью «КХС РУС», г. Москва;

- Третьего следственного управления Главного следственного управления Следственного комитета РФ, г. Нижний Новгород;

о признании незаконным отказа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция) о признании незаконными решений ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары № 40532А от 12.08.2020 года и № 42532А от 21.08.2020 года об отказе в государственной регистрации и об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Завод Трехсосенский» за ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: ФИО6, Общество с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский», Общество с ограниченной ответственностью «Картонно-Бумажный комбинат», временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» ФИО7, УФНС России по Самарской области, Межрайонная ИФНС России № 22 по Самарской области, Общество с ограниченной ответственностью «КХС РУС», Третье следственное управление Главного следственного управления Следственного комитета РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе заявитель просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2022 года по делу             № А55-10298/2021 и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 21.02.2022.

В материалы дела от заинтересованного лица и УФНС России по Самарской области поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых Межрайонная ИФНС России № 22 по Самарской области и Управление просят суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2022 года по делу              № А55-10298/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

Определением суда апелляционной инстанции от 21.02.2022 судебное разбирательство по делу было отложено на 28.03.2022.

От Межрайонной ИФНС России № 22 по Самарской области в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Кроме того, от подателя жалобы поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии постановления Старшего следователя второго следственного отдела третьего следственного управления Главного следственного управления Следственного комитета РФ ФИО8 от 01.02.2022.

Указанный документ не принимается судом апелляционной инстанции на основании ст.ст. 67, 68 АПК РФ (  указанное постановление принято в рамках уголовного дела, не имеет отношения к основаниям оспариваемого отказа ответчика и не отвечает критериям относимости и допустимости доказательств), в связи с чем ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительного документа апелляционный суд оставляет без удовлетворения,  полагая  также возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

Представители Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области и УФНС России по Самарской области в судебном заседании апелляционного суда возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела,   12.08.2020 года  Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области по заявлению ФИО2 в внесении изменений в сведения о единственном участнике ООО  «Завод Трехсосенский» ФИО6 и сведения о новом участнике общества ФИО2  (вх. № 40532А от 12.08.2020)  принято решение № 40532А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. «а», «м», «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (т 1 л.д. 148-149).

21.08.2020 года  Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области по аналогичному заявлению ФИО2 в внесении изменений в сведения о единственном участнике ООО  «Завод Трехсосенский» ФИО6 и сведения о новом участнике общества ФИО2  (вх. № 42532А от 14.08.2020)  принято решение № 42532А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. «м», «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (т. 1 л.д. 161).

Не согласившись с названными решениями Инспекции, ФИО2 обратилась в Ленинский районный суд г.Ульяновска  суд с заявлением о признании их незаконными. 

Ленинский районный суд г.Ульяновска   определением от 04.03.2021 года передал дело в Арбитражный суд Самарской области.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон                № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации. Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. 

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. В заявлении по форме № Р14001 подтверждается, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям. 

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

В силу п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ порядок направления в регистрирующий орган документов в электронной форме, а также требования к формированию таких электронных документов, утвержден Приказом ФНС России от 12 августа 2011 года          № ЯК-7-6/489@.

Заполнение заявления по форме № Р14001 производится в соответствии с Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования).

Как следует из материалов дела, 05.08.2020 года (вх. № 40532А) в Инспекцию по каналам связи в электронном виде поступило заявление по форме № Р14001 с пакетом документов в отношении ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», направленное нотариусом через сайт ФНС России (номер заявки - U020080510982155) ( т. 1 л.д. 136-147). 

Представленным заявлением вносились изменения в сведения о единственном участнике общества ФИО6 и сведения о новом участнике общества       ФИО2 с размером доли 50% в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ». Заявителем является ФИО2 как участник общества.

К заявлению по форме № Р14001 приложено Решение Ленинского районного суда              г. Ульяновска от 16.03.2020 года, являющееся, по мнению заявителя, документом, подтверждающим основание для перехода части доли в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» (т. 1 л.д. 142-145).

В нарушение требований порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц электронных документов, представленное Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 года нечитабельно.

Также, в заявлении по форме № Р14001 нарушена хронология пронумерованных  страниц. При этом, согласно п. 1.12 Требований после заполнения необходимых листов формы заявления и его комплектования проставляется сквозная нумерация страниц в поле «Стр.», расположенном в верхней части листа формы заявления.

Представление ненадлежащим образом оформленных документов следует приравнивать к их непредставлению.

Кроме того, на основании пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

При проведении проверки данных, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, установлено, что Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года по делу № А72-1628/2015, наложены обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий по отчуждению ФИО6 долей в уставных капиталах обществ, в том числе, ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения по существу заявления уполномоченного органа о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (т. 3 л.д. 54-62).

Кроме того, судом установлено, что согласно сведения ЕГРЮЛ                                  (запись ГРН 2127329043895 от 17.12.2012 года), доля единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО6 находится в залоге, обременение действует до даты полного исполнения обязательств. 

В соответствии со ст. 358.15 ГК РФ следует, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Законом № 14-ФЗ. Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. 

В силу п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Положения п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ содержат исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения Инспекцией 12.08.2020 года решения № 40532А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. «а», «м», «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (т 1 л.д. 148-149).

14.08.2020  года в Инспекцию по каналам связи в электронном виде (номер заявки - U020081411072167) поступил пакет документов (вх. № 42532А), аналогичный пакету документов вх. № 40532А от 05.08.2020 г., в отношении ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» (т. 1 л.д. 150-160).  

Приложенным заявителем Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО6, в частности, прекратить за ФИО6 право владения 100%  доли в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», передать ФИО2 долю в размере 50% уставного капитала ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» (т. 1 л.д. 156-159).

Учитывая наличие обеспечительных мер, наложенных Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018, дело № А72-1628/2015, а также наличие в ЕГРЮЛ сведений об обременении доли единственного участника общества в виде залога, Инспекцией 21.08.2020 г. принято решение № 42532А об отказе в государственной регистрации на основании п.п. «м», «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ (т. 1 л.д. 161).

Правовой анализ положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регулирующих правоотношения в области внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, в том числе и относительно сведений об учредителях юридического лица с указанием данных о количественном состоянии долей в уставном капитале общества, свидетельствует о том, что действия регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации изменений ограничены возможностью оценки конкурирующих между собой судебных актов. 

При осуществлении регистрационных действий у регистрирующего органа отсутствуют правовые основания и возможности для проведения оценки пределов ограничений по осуществлению регистрационных действий, установленных судебными актами. 

Так, в частности, у заинтересованного лица отсутствовали правовые основания подвергать анализу вопрос преодоления запретов, наложенных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года по делу № А72-1628/2015 решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 года, принятого по делу, № 2-887/2020.

Указанные выводы суда, в частности, подтверждаются фактом отмены Арбитражным судом Поволжского округа 30.03.2021 года определения Арбитражного суда Ульяновской области от 15.10.2020 года об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 об отмене обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года по делу № А72-1628/2015, а также определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2021 года по делу № А72-1628/2015, принятым по итогам нового рассмотрения, согласно которому обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года в части запрета ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары осуществлять регистрационные действия по отчуждению ФИО6 50 % доли в уставном капитале ООО «Завод Трехсосенский» (т. 1 л.д. 193-197).

Более того, суд первой инстанции также отметил, что наличие в ЕГРЮЛ сведений (запись ГРН 2127329043895 от 17.12.2012 года) о залоге доли единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО6 также является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества.

Судом установлено, что указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании договора залога от 27.04.2012 года, заключенного между КХС ГмбХ   и ФИО9                   (т. 2 л.д. 42-45). При этом, указанное обременение в виде залога в установленном законом порядке не снято.

При этом, как было  отмечено судом первой инстанции, наличие в материалах дела отзыва ООО «КХС РУС» (т. 3 л.д. 12-13) правового назначения для разрешения данного спора не имеет, поскольку данный отзыв является лишь мнением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по конкретному спору и не может является основанием для снятия вышеуказанного обременения в установленном законом порядке.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований и признания оспариваемых отказов Инспекции незаконными, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

 В соответствии с ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений норм ст.198, 200 АПК РФ, суд проверяет законность оспариваемого решения государственного органа на момент его принятия, осуществляя проверку приведенных в нем оснований и мотивов принятого решения. 

В рассматриваемом случае, судом установлено, что на момент  вынесения Инспекцией оспариваемых отказов ( 12.08.2020 и 21.08.2020 года), обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 года по делу № А72-1628/2015 не были отменены,  а  в ЕГРЮЛ была внесена и не снята  запись о залоге доли единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО6 Указанное обременение в виде залога в установленном законом порядке не снято до настоящего времени, что подтверждено представителем регистрирующего органа. В этой связи судом апелляционной инстанции не принимаются доводы жалобы ФИО2 о том, что обязательства, обеспеченные залогом были в полном объеме ООО «Завод Трехсосенский» выполнены.

В изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для вывода о незаконности принятых Инспекцией 12.08.2020  и 21.08.2020 года решений об отказе. 

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

В абзаце 2 пункта 3 части 1 статьи 333.21 НК РФ указано, что по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче физическими лицами заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается в размере 300 рублей.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при обращении с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных актов государственная пошлина составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче заявления неимущественного характера.

Таким образом, размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы для физических лиц составляет 150 рублей.

Материалами дела подтверждается, что при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу ФИО2 было уплачено 3 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением № 642 от 20.01.2022.

Соответственно, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 850 руб. подлежит возвращению плательщику из федерального бюджета согласно ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 января 2022 года по делу           № А55-10298/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 850 (Две тысячи восемьсот пятьдесят) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению № 642 от 20 января 2022 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

Судьи                                                                                                    Н.В. Сергеева

                                                                                                         В.А. Корастелев