Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74235/2019

29 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  29 января 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Галенкиной К.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости» в лице представителя участников ООО «УК Альфа-Капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Северная столица» (123001, Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 32, стр. 1)

ответчик: Акционерное общество «Петербургское агентство недвижимости» (187780, Ленинградская обл., Подпорожский район, Советская 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ПАН-ТРАСТ» (191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 24, лит. Б, пом. 18-Н, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

 

при участии

- от истца: представитель ФИО2, по доверенности от 16.01.2020,

- от ответчика: представитель ФИО3, по доверенности от 29.07.2019,

- от третьего лица: представитель ФИО4, по доверенности от 03.09.2018, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости», в лице единственного участника ООО УК «Альфа-Капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Северная столица» (далее - истец), обратилось в Арбитражный? суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Петербургское агентство недвижимости» (далее – ответчик, ООО «ПАН») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества № 0187/КП-13 от 01.04.2013, № 150/КП-13 от 10.04.2013, № 136/КП-13 от 20.04.2013,  № 135/КП-13 от 20.04.2013, заключенных между ООО «ПАН» и АО «ПАН», применений последствий недействительности указанных сделок в виде обязания АО «ПАН» возвратить ООО «ПАН» все полученное по сделкам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ПАН-ТРАСТ» (далее - ООО «УК ПАН-ТРАСТ»).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика высказался против удовлетворения иска, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве, заявил о пропуске срока исковои? давности. Представитель ООО «УК ПАН-ТРАСТ» в судебном заседании также возражал против удовлетворения иска со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Ответчик также заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости отчужденного имущества, которое рассмотрено и отклонено судом по мотиву наличия в материалах дела достаточных и допустимых доказательств, содержащих сведения о рыночной стоимости объектов недвижимости. 

ООО «УК ПАН-ТРАСТ» ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, конкурсного управляющего ООО «ПАН» ФИО5 Указанное ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, ООО УК «Альфа-Капитал» является доверительным управляющим ЗПИФ недвижимости «Северная столица» (далее – Фонд) на основании решения Банка России от 18.04.2019 о регистрации изменений и дополнений в правила доверительного управления Фондом.  Ранее управляющей компанией Фонда являлось ООО «УК ПАН-ТРАСТ». 

Владельцами инвестиционных паёв Фонда  являются: 

- ПАО «Балтийский Банк», которое владело 1 паем (ПАО «Балтийский Банк» с 08.05.2019 присоединен к АО «Альфа-Банк», который является правопреемником Балтийского Банка);

-  ООО «Балтфинанс», владелец 98 паёв;

-  ООО «Балтийский Торговый Дом», владелец 1 пая.  

Активы Фонда  сформированы из ряда объектов недвижимого имущества, а также 100% доли в уставном капитале ООО «ПАН». 

Согласно статье 10 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» ?паевой инвестиционный фонд – это обособленный имущественный комплекс. Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, обособляется от имущества управляющей компании этого фонда и имущества владельцев инвестиционных паев (пункт 1 статьи 15 названного Закона).

В силу пункта 3 статьи указанного Закона управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам. Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом (пункт 3 статьи 9 того же Закона).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 100% долей ООО «ПАН» входят в состав Фонда, ввиду чего ООО УК «Альфа-Капитал», как управляющая компания Фонда,  является лицом, уполномоченным на осуществление фактических и юридических действий с долями ООО «ПАН», а также на реализацию корпоративных прав единственного участника ООО «ПАН».

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Между ООО «ПАН» и АО «ПАН» был заключен ряд сделок:

- договор № 0167/КП-13 купли-продажи объектов недвижимого имущества от 01.04.2013, по которому ООО «ПАН» передало в собственность АО «ПАН» за 7 706 868 руб. следующее недвижимое имущество: долю в размере 587/1573 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:31:0001285:3, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А; нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 3-Н, площадью 1 691,2 кв.м с кадастровым номером  78:31:0001285:3053; нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 8-Н, площадью 65 кв.м с кадастровым номером  78:31:0001285:3058. 

- договор купли-продажи № 150/КП-13 от 10.04.2013, по которому ООО «ПАН» передало в собственность АО «ПАН» за 1 500 000 руб. нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, площадью 111,4 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005159:1364;

- договор купли-продажи № 135/КП-13 от 20.04.2013 и договор купли-продажи № 136/КП-13 от 20.04.2013, по котором ООО «ПАН» продало  АО «ПАН» за 19 645 650 руб. имущественный комплекс (детский оздоровительный лагерь «Лесной»), расположенный по адресу: Ленинградская область,  Приозерский район, с/п Сосновское, вблизи пос. ст. Орехово, в состав которого входят: земельный участок площадью 9 269 кв.м с кадастровым номером 47:03:1203004:2, земельный участок площадью 40 534 кв.м  с кадастровым номером 47:03:1203004:1; находящиеся на указанных земельных участках объекты недвижимости: здание продвещевого склада (условный номер 47-00-5/2000-216, площадью 62.1 кв.м), здание столовой (условный номер 47-00-5/2000-211, площадью 370,2 кв.м), здание игрового комплекса (условный номер 47-00-5/2000-222, площадью 222,4 кв.м), здание дизельной (условный номер 47-00-5/2000-221, площадью 28,7 кв.м), незавершенное строительством здание медпункта готовностью 58% (условный номер 47-00-5/2000-217, площадь не определена), здание обслуживающего персонала (условный номер 47-00-5/2000-209, площадью 320,1 кв.м), здание спального корпуса № 1 (условный номер 47-00-5/2000-214, площадью 408,5 кв.м), здание спального корпуса № 2 (условный номер 47-00-5/2000-215, площадью 479,3 кв.м), здание медпункта (условный номер 47-00-5/2000-210, площадью 156,7 кв.м), здание водонапорной башни (условный номер 47-00-5/2000-218, площадью 15,9 кв.м), здание котельной (условный номер 47-00-5/2000-220, площадью 107.1 кв.м), дом сторожа (условный номер 47-00-5/2000-219, площадью 33,6 кв.м), здание холораторного склада (условный номер 47-00-5/2000-213, площадью 21,5 кв.м).

Все перечисленные договоры были исполнены сторонами, права на недвижимое  имущество зарегистрированы за покупателем АО «ПАН», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Ссылаясь на положения статей 10, 168, 174 ГК РФ, указывая на то, что имущество отчуждено по многократно заниженной стоимости, сделки совершены взаимосвязанными лицами при наличии предварительного сговора в ущерб интересам ООО «ПАН» и Фонда, как его участника, в действиях сторон имеется злоупотребление правом, истец обратился в суд с требованием о признании перечисленных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Истцом в материалы дела представлены экспертные заключения № 106-50/6/18-64 от 09.04.2019, № 106-50/6/18-65 от 29.03.2019, № 106-50/6/18-63 от 29.03.2019, согласно которым рыночная стоимость объектов недвижимости, отчужденных по договору № 0167/КП-13 от 01.04.2013 за 7 706 868 руб. составляла на дату заключения сделки 224 295 693 руб.; стоимость объекта недвижимости, отчужденного по договору № 150/КП-13 от 10.04.2013 за 1 500 000 руб., на дату совершения сделки составляла 11 873 284 руб.; суммарная стоимость объектов недвижимости, отчужденных по договорам № 135/КА-13 и № 136/КП-13 от 20.04.2013, по стоимости 19 645 650 руб., составляла на дату совершения сделок 94 767 953 руб.

Данные заключения подготовлены в рамках уголовного дела № 515619,  возбужденного в отношении бывшего акционера ПАО «Балтийский Банк» ФИО6 по признакам преступления, предусмотренного статьей 159 УК РФ. 

В соответствии с частями 2-4 статьи 71 АПК РФ арбитражный? суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной? силы.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской? Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Оценивая вышеуказанные экспертные заключения, проведенные по уголовному делу, в силу статьи 89 АПК РФ суд признает иными документами, допускаемыми в качестве доказательств по делу, и оценивает их по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 3159/14 по делу № А05-15514/2012, доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, при условии их относимости и допустимости могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, которые участвуют в деле.

Учитывая, что экспертные заключения № 106-50/6/18-64 от 09.04.2019, № 106-50/6/18-65 от 29.03.2019, № 106-50/6/18-63 от 29.03.2019 были получены в порядке, предусмотренном уголовным процессуальным законодательством, а также учитывая, что указанные заключения касаются обстоятельств, подлежащих исследованию в рамках настоящего спора, суд полагает данные экспертные заключения допустимыми доказательствами по настоящему делу. 

Кроме того, рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости, указанная в отчетах, соотносится со стоимостью объектов, установленной иными материалами дела.

Как следует из имеющихся в материалах дела выписок из ЕГРН, кадастровая стоимость ДОЛ «Лесной» (2 земельных участка с постройками), приобретенных АО «ПАН» по договорам № 135/КП-13 и № 136/КП-13 от 20.04.2013 за 19 645 650 руб., составляет 72 255 802,78 руб.; помещений 5-Н, 8-Н и 587/1573 доли в земельном участке, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62 лит. А, приобретенных АО «ПАН» по договору №0167/КП-13 от 01.04.13 за 7 706 868 руб., составляет 92 329 999,67 руб.; помещения 5-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, приобретенного АО «ПАН» по договору № 150/КП-13 от 10.04.2013 за 1 500 000 руб., составляет 7 292 231,5 руб.

Также к материалам дела приобщены отчеты об оценке долей в ООО «ПАН» по состоянию на 24.05.2010 № Б-23/1 и по состоянию на 28.10.2012 № 58-29/12, выполненные оценщиками Фонда - ООО «Экспертно-аналитический центр» по заказу ООО «Управляющая компания ПАН-ТРАСТ»,  для целей оценки стоимости активов Фонда, в порядке, установленном положениями статьи 37 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» и пункта 127 Правил доверительного управления ЗПИФ недвижимости «Северная столица». 

Из содержания указанных отчетов следует, что рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимости составляла: ДОЛ «Лесной» (2 земельных участка с постройками), приобретенных АО «ПАН» по договорам № 135/КП-13 и № 136/КП-13 от 20.04.2013 за 19 645 650 руб., по состоянию на 24.05.2010 – 102 926 864 руб., на 28.10.2012 – 90 793 000 руб.; помещений 5-Н, 8-Н и 587/1573 доли в земельном участке, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62 лит. А (приобретены АО «ПАН» по договору № 0167/КП-13 от 01.04.13 за 7 706 868 руб.), по состоянию на 24.05.2010- 350 000 000 руб., на 28.10.2012 – 427 907 000 руб.; помещения 5-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А (приобретено АО «ПАН» по договору № 150/КП-13 от 10.04.2013 за 1 500 000 руб.), по состоянию на дату 24.05.2010 – 9 200 000 руб. (стр. 41 отчета № Б-23/1), на 28.10.2012 – 10 737 000 руб. (стр. 31 отчета № 58-29/12).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что по оспариваемым договорам ответчиком приобретено недвижимое имущество истца по стоимости, которая многократно ниже рыночной, что свидетельствует о причинении ООО «ПАН» материального ущерба в результате заключения указанных сделок. При этом, учитывая существенность разницы между стоимостью отчуждения и рыночной стоимостью объектов, очевидно, что стороны при заключении сделок были осведомлены о занижении стоимости отчуждаемого имущества. 

Осведомленность ответчика о действительной стоимости приобретенного имущества также подтверждается тем обстоятельством, что помещение 5-Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, приобретенное у ООО «ПАН» за 1,5 млн. руб., было отчуждено ответчиком в пользу ООО «УК ПАН-ТРАСТ» за 11 870 000 руб. по договору № 0389/КП-14 от 30.09.2014.

Также суд находит обоснованными доводы истца о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, при этом суд исходит из следующего.

Материалами дела подтверждено и сторонами спора не оспорено наличие фактической аффилированности между сторонами и представителями сторон по оспариваем сделкам. На момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи (апрель 2013 года) ООО «ПАН» являлось владельцем обыкновенных акций АО «ПАН» в размере 56 штук, что составляло не менее 18,6% акций. Оба общества имели один и тот же адрес местонахождения: Санкт-Петербург, Волынский пер., д. 1/36. В указанный период 92,5% долей ООО «ПАН» входило в состав Фонда под управлением на тот момент управляющей компанией ООО «УК ПАН-ТРАСТ». До декабря 2012 года АО «ПАН» было  единственным участником ООО «УК ПАН-ТРАСТ», позднее АО «ПАН» продало 100% долей в уставном капитале  ООО «УК ПАН-ТРАСТ» оффшорной компании «Трабукон Солюшнс ЛТД» (Республика Сейшельских островов), представителем которой в РФ являлся гр. ФИО7 – генеральный директор ООО «ПАН». Генеральный директор ООО «ПАН» ФИО7 на момент заключения оспариваемых сделок являлся племянником супруги ФИО6 - ФИО8 (девичья фамилия «Загребина»).

В свою очередь ФИО6 являлся учредителем (участником) в ООО «Н.П.К.», ООО «Недвижимость и реконструкция», ООО «Коммонвелс Проперти Эдвайзорс», которые, в свою очередь, являлись другими акционерами АО «ПАН». 

Как следует  из сведений из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Недвижимость и реконструкция» (владелец 56 акций АО «ПАН») является ООО «Балтийский Торговый Дом», 50% долей которого, в свою очередь, также принадлежало ФИО6  У другого акционера АО «ПАН» ООО «Коммонвелс Проперти Эдвайзорс» 26% уставного капитала принадлежит ФИО6, а 24% - ФИО9, которая является генеральным директором упомянутого выше ООО «Балтийский Торговый Дом». Обстоятельства взаимосвязи и подконтрольности перечисленных обществ одному лицу изложены также в копии постановления о привлечении в качестве обвиняемого от 15.12.2018 по уголовному делу № 515619.

Кроме того, ООО «УК ПАН-ТРАСТ», выступившая конечным приобретателем одного из объектов имущества, долгое время, вплоть до регистрации ООО УК «Альфа-Капитал» в качестве управляющей компании фонда, осуществляло права участника ООО «ПАН» путем единоличного принятия решений участника данного общества, по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в частности, по вопросам избрания и прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и по вопросам одобрения сделок ООО «ПАН», что подтверждается имеющимися в материалах дела протоколами общего собрания ООО «ПАН» и решениями ООО «УК ПАН-ТРАСТ» как единственного участника данного общества. 

С целью придания видимости законности оспариваемым сделкам, условия их заключения были одобрены участниками ООО «ПАН» и ЗАО «ПАН» на внеочередных общих собраниях. 

Так, был оформлен Протокол № 2-3/13 от 20.02.2013 внеочередного общего собрания участников ООО «ПАН», на котором участники общества единогласно проголосовали за отчуждение в пользу ЗАО «ПАН» объектов недвижимости в Ленинградской области (ДОЛ «Лесной») по стоимости 19 645 650 руб. Существенным является тот факт, что в данном собрании принимал участие в качестве приглашенного лица генеральный директор ООО «ПАН» ФИО7, который довел до сведения присутствующих информацию об условиях одобряемых сделок, при этом 92,5% голосов «ЗА» одобрение сделок было отдано Управляющей Компанией «ПАН-ТРАСТ», в распоряжении которой находились актуальные отчеты об оценке имущества Фонда, из которых следовало, что рыночная стоимость отчуждаемой недвижимости составляет более 90 млн. руб.

После заключения сделок по продаже ДОЛ «Лесной» (договоры № 135/КП-13 и № 136/КП-13 от 20.04.2013) оформлен Протокол № 4/13 от 30.04.2013 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПАН», на котором акционеры общества единогласно голосуют за приобретение комплекса объектов недвижимости в Ленинградской области (ДОЛ «Лесной») по стоимости 19 645 650 руб. От ООО «ПАН», владеющего 56 акциями ЗАО «ПАН», участие в собрании принимает генеральный директор общества ФИО7. Председателем собрания выступил генеральный директор ЗАО «ПАН» ФИО10, который вынес на голосование вопросы об одобрении сделок по приобретению имущества, обозначив, что они являются «экономически выгодными для общества».

Совокупность вышеперечисленных фактов указывает на то, что все лица, принимавшие участие в одобрении и заключении сделок, в том числе генеральный директор ООО «ПАН» ФИО7, ЗАО «ПАН» (в лице ФИО10), ООО «УК ПАН-ТРАСТ» были осведомлены о действительной рыночной стоимости отчуждаемого имущества, действовали сообща, вопреки интересам ООО «ПАН», в результате чего обществу, и как следствие, ЗПИФ недвижимости «Северная столица» и его пайщикам был причинен существенный материальный ущерб.

Также следует отметить, что недобросовестность бывшей управляющей компании Фонда – ООО «УК ПАН-ТРАСТ», совершавшей действия, направленные на причинение имущественного ущерба Фонду и его пайщикам, путем совершения иных незаконных сделок с имуществом Фонда, установлена вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-38212/2015.

Вышеуказанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязанности свидетельствуют, по мнению суда, о нарушении сторонами оспариваемых сделок требовании? пункта 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной? целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом суд учитывает правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Определении от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, согласно которой? под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной? целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ). 

Спорные сделки заключены сторонами до 01.09.2013, следовательно, при квалификации возникших правоотношений надлежит руководствоваться положениями ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции, действовавшей на дату на совершения сделок.

В связи с указанным суд отклоняет ссылку истца на статью 174 ГК РФ, поскольку спорные сделки заключены до введения в действие указанной нормы в  приведенной истцом редакции. 

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на дату совершения сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.09.2011 № 1795/11, для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Принимая во внимания указанные разъяснения, с учетом обстоятельств и последствий совершения оспариваемых сделок, суд приходит к выводу об их ничтожности в соответствии с положениями статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд отклоняет заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Несмотря на то, что в данном споре ООО УК «Альфа-Капитал» выступает представителем ООО «ПАН», стороной оспариваемой сделки указанное лицо не являлось.

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Как следует из материалов дела, изменения, связанные с передачей ООО УК «Альфа-Капитал» прав и обязанностей управляющей компании инвестиционного фонда, были зарегистрированы 18.04.2019. Именно с указанной даты истец получил право на совершение фактических и юридических действий в отношении имущества Фонда, в том числе на реализацию прав участника обществ, доли которых входят в фонд.

07.05.2019 основной пайщик фонда - ПАО «Балтийский Банк» довел до сведения управляющей компании информацию о наличии уголовного дела, в рамках которого исследуются обстоятельства отчуждения недвижимого имущества ООО «ПАН». 

В распоряжение управляющей компании были предоставлены заключения экспертов от 29.03.2019 и 09.04.2019, а также копия постановления от 05.12.2018 о привлечении ФИО6 в качестве обвиняемого по уголовному делу № 515619 (о хищении указанных объектов недвижимости). Указанное постановление и экспертные заключения содержали сведения об обстоятельствах заключения оспариваемых сделок, в том числе информацию о стоимости, по которой данные объекты были отчуждены и реквизитах соответствующих договоров. Основываясь на полученных сведениях, управляющая компания пришла к выводу о нарушении прав ООО «ПАН» и Фонда, как его участника, заключенными сделками по отчуждению недвижимого имущества, поскольку они были совершены по существенно заниженной стоимости, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми требованиями. До получения вышеуказанных документов у истца отсутствовала информация об обстоятельствах и условиях заключения сделок. 27.06.2019 истец обратился с исковым заявлением о признании сделок недействительными и применений последствий их недействительности в арбитражный суд. 

Как следует из постановления Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 по делу № А50-9892/2012, содержащаяся в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании. С учетом того, что предыдущая управляющая компания – ООО «УК ПАН-ТРАСТ» и назначенные ею руководители ООО «ПАН» не были заинтересованы в оспаривании сделок, а поведение представителей сторон при заключении сделок выходило за пределы добросовестности и разумности, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента, когда ООО «ПАН» в лице участника ООО УК «Альфа-Капитал» стало известно о совершении оспариваемых сделок. 

Довод ответчика о том, что начало течения сроков исковой давности в рассматриваем споре следует исчислять с момента, когда пайщику Фонда – ПАО «Балтийский Банк» стало известно о совершении оспариваемых сделок, несостоятелен ввиду того, что указанное лицо не наделено правом на оспаривание сделок ООО «ПАН» в соответствии с положениями статьи 65.2 ГК РФ, поскольку все права участника общества, доли которого входят в состав Фонда, в силу прямого указания закона об инвестиционных фондах реализуются его управляющей компанией. 

Кроме того, истец обратился с исковыми требованиями о применении последствий недействительности сделок в пределах трехгодичного срока, который, по мнению ответчика, подлежит исчислению с момента обращения ПАО «Балтийский Банк» в следственные органы в октябре 2016 года.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая установленные обстоятельства, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание, что помещение с кадастровым номером 78:10:0005159:1364 принадлежит на праве собственности ООО «УК ПАН-ТРАСТ», оснований для применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу это имущество не имеется.

В остальной части иск надлежит удовлетворить.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным договор № 0167/КП-13 купли-продажи объектов недвижимого имущества от 01.04.2013, заключенный между  ООО «ПАН» и АО «ПАН».

Применить последствия недействительности сделки. Обязать АО «ПАН» возвратить  ООО «ПАН» следующее недвижимое  имущество:

-  долю в размере 587/1573 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:31:0001285:3, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А;

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 3-Н, площадью 1691,2 кв.м с кадастровым номером  78:31:0001285:3053; 

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 8-Н, площадью 65 кв.м с кадастровым номером  78:31:0001285:3058.

Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 150/КП-13 от 10.04.2013, заключенный между  ООО «ПАН» и АО «ПАН».

Признать недействительными договор купли-продажи № 135/КП-13 от 20.04.2013 и договор купли-продажи № 136/КП-13 от 20.04.2013, заключенные между  ООО «ПАН» и АО «ПАН». 

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать АО «ПАН» возвратить  ООО «ПАН» следующее недвижимое  имущество:

- земельный участок площадью 9 269 кв.м с кадастровым номером 47:03:1203004:2; 

- земельный участок площадью 40 534 кв.м  с кадастровым номером 47:03:1203004:1 и находящиеся на них объекты недвижимости под детский оздоровительный лагерь, расположенные по адресу: Ленинградская область,  Приозерский район, с/п Сосновское, вблизи пос. ст. Орехово, в том числе:

- здание продвещевого склада (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п.ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер М, условный номер 47-00-5/2000-216, площадью 62,1 кв.м);

- здание столовой (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер Л, условный номер 47-00-5/2000-211, площадью 370,2 кв.м);

- здание игрового комплекса (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер И, условный номер 47-00-5/2000-222, площадью 222,4 кв.м);

- здание дизельной (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер Д, условный номер 47-00-5/2000-221, площадью 28,7 кв.м);

- незавершенное строительством здание медпункта готовностью 58% (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер С, условный номер 47-00-5/2000-217, площадь не определена);

- здание обслуживающего персонала (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер Б, условный номер 47-00-5/2000-209, площадью 320,1 кв.м);

- здание спального корпуса № 1 (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. «Лесной», литер П, условный номер 47-00-5/2000-214, площадью 408,5 кв.м);

- здание спального корпуса № 2 (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер О, условный номер 47-00-5/2000-215, площадью 479,3 кв.м);

- здание медпункта (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер З, условный номер 47-00-5/2000-210, площадью 156,7 кв.м);

- здание водонапорной башни (Ленинградская область, Приозерский. Район, Сосновская волость, вблизи п. ст. ФИО11, ДОЛ «Лесной», литер А, условный номер 47-00-5/2000-218, площадью 15,9 кв.м);

- здание котельной (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер Р, условный номер 47-00-5/2000-220, площадью 107,1 кв.м);

- дом сторожа (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер Е, условный номер 47-00-5/2000-219, площадью 33,6 кв.м);

- здание холораторного склада (Ленинградская область, Приозерский район, Сосновская волость, вблизи п. ст. Орехово, ДОЛ «Лесной», литер Н, условный номер 47-00-5/2000-213, площадью 21,5 кв.м).

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с АО «ПАН» в пользу ООО «ПАН» расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Галенкина К.В.