ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74420/2022

18 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Петровой Т.Ю., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от истца: не явился;

от ответчика (должника): ФИО1 (доверенность от 25.10.2024 (онлайн);

ФИО2 (доверенность от 18.03.2025) (онлайн)

от 3-го лица: ФИО3 ( доверенность от 20.12.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12846/2025)   SHtajnberg GmbH на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 по делу № А56-74420/2022 (судья М.В. Кузнецов), принятое

по иску  SHtajnberg GmbH

к  обществу с ограниченной ответственностью "Фантуцци Тим Материал Хэндлинг"

3-е лицо:  обществу с ограниченной ответственностью «Рус Ойл»;

о взыскании,

установил:

Компания SHtajnberg GmbH (Германия 41169, GERMANY,Myonhengladbah, Myonhengladbah, ul. Aleksandr-SHarff 58; далее - Комапния, истец) обратилась в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фантуцци Тим Материал Хэндлинг" (ОГРН: 

<

***>; адрес: Россия 620017, Екатеринбург, Свердловская обл., ул. Вербная д.3,; далее – Общество, ответчик); о взыскании 89 795 евро задолженности и убытков по договору № 1У/21 от 10.08.2021 г. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РуссОйл» (далее – ООО «РуссОйл», третье лицо). 

Решением от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2024, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2024 решение от 29.02.2024 и постановление апелляционного суда от 03.06.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе судей.

Определением от 31.10.2024 суд назначил дело к новому рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица Федеральную службу по финансовому мониторингу (далее – Служба). 

Определением от 24.01.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «РуссОйл».

Третье лицо (ООО «РуссОйл») заявило встречное исковое заявление о признании Договора недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Решением от 24.03.2024 договор от 10.08.2021 № 1У/21 признан недействительной сделкой, в удовлетворении требований Компании SHtajnberg GmbH  отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить,  удовлетворить  заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом были допущены грубые нарушения материального права и процессуального права. А именно, суд, игнорируя принцип свободы договора, пришел к неверному выводу о том, что спорный договор нельзя отнести к договору оказания услуг, о необходимости наличия согласия третьего лица на заключение спорного договора. Судом неполно выяснены обстоятельства дела, что привело суд к выводу и мнимости спорного договора, поскольку в материалы дела представлено документальное подтверждение оказания услуг. Суд не мотивировал отказ в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы для оценки объема и стоимости оказанных услуг.

Третье лицо - ООО «РоссОйл» представило отзыв на жалобу, в котором поддерживает позицию суда о мнимости спорного договора, заявляет о том, что не давало поручение SHtеjnberg GmbH о покупке указанного оборудования, не заключении договора, обязывающего истца приобрести ричстакер между истцом и третьим лицом. С доводами апелляционной жалобы не согласно, просит отказать в удовлетворении жалобы, оставит в силе решение суда первой инстанции.

Представитель истца, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не заявлял. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания не обращался.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие лиц, участвующих в деле, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, , между ООО «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг» (заказчиком) и Компанией (исполнителем) заключен Договор, по условиям которого Компания обязалась оказать следующие услуги: 

а) поиск для заказчика на интернациональном рынке продавцов (сбор, оценка и анализ коммерческих предложений продавцов) объектов (новых или бывших в употреблении ричстакеров), а также дополнительного оборудования, деталей для объекта с учетом характеристик и иных пожеланий покупателя, консультирование заказчика по вопросам, связанными со свойствами, техническими характеристиками, стоимостью найденных им объектов, а также их соответствию положениям покупателя;

 б) осуществлять договорную работу с продавцами, направление заявок, уточнение заявок, согласование характеристик объекта, в том числе дополнительных опций, услуг, необходимых для покупателя, заключение договора, подписание необходимых сопроводительных документов, оплата по договору с продавцом; в) в случае необходимости содействие заказчику в ведении претензионной работы с продавцом, в том числе по поводу ненадлежащего качества или количества поставляемого товара, обнаруженного при получении товара или в период действия гарантийных обязательств, требование устранения недостатков, снижение цены, возмещения убытков, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги

Согласно пунктам 1.2 - 1.5 Договора: объект – ричстакер, услуги по поиску и организации поставки покупателю (ООО «РуссОйл»), которые оказывает исполнитель (Компания) согласно характеристикам и условиям поставки, определенных покупателем (ООО «РуссОйл») и заказчиком (ООО «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг»); перевозчик – субъект предпринимательской деятельности, который по поручению исполнителя оказывает (или может оказать) услуги по перевозке объекта от продавца к покупателю, а также иные услуги, связанные с организацией перевозки (получение разрешений на перевозку, организация погрузки и разгрузки объекта и иные); продавец – субъект предпринимательской деятельности, который осуществляет (или может осуществлять) продажу заказчику объекта и комплектующих к нему в случае необходимости; покупатель – ООО «РуссОйл».

Как утверждает истец, во исполнение спорного Договора, им были оказаны услуги в полном объеме, что подтверждается актом – отчетом приемки оказанных услуг от 30.12.2021; для исполнения договора истцом затрачено 236 часов. 

Акт оказанных услуг подписан сторонами в отсутствие претензий. 

Из указного акта следует, что ответчик признал спорную сумму задолженности и убытков. 

Поскольку ответчик не удовлетворил требования Компании о взыскании задолженности и убытков, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 393, 779, 781 и 783 ГК РФ, установив ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по спорному договору, приняв во внимание факт признания ответчиком перед истцом задолженности в размере 17 700 евро за оказанные услуги и убытков в размере 72 095 евро (оплаченные от лица заказчика расходы и компенсированные в связи со срывом покупателем поставки убытки), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал, что суды не дали оценку условиям Договора (пункты 2.2 - 2.4 Договора), раскрывающим обязательства Компании, в связи с чем, не включили в предмет исследования соответствующие обстоятельства и не установили объем фактически оказанных Компанией услуг, исходя из названных условий Договора; суды приняли во внимание и признали расчет истца без проверки его обоснованности. Как указал суд кассационной инстанции, в настоящем случае предметом спорного Договора является совершение по поручению другой стороны (принципала) юридических и иных действий за вознаграждение. По характеру совершаемых Компанией действий в рамках спорного договора последний нельзя отнести к договору оказания услуг.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

Суды правомерно пришли к выводу, что в настоящем случае предметом спорного договора является совершение по поручению другой стороны (принципала) юридических и иных действий за вознаграждение.

По характеру совершаемых Компанией действий в рамках спорного договора последний нельзя отнести к договору оказания услуг. 

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В силу названных положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации в обязанности принципала входит возмещение агенту расходов, связанных с исполнением агентского договора, и уплата вознаграждения за оказанные услуги.

Из условий Договора (пункт 2.1) следует, что договор заключен в целях поставки покупателю (третьему лицу) спорного оборудования заказчиком (ООО «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг»).

Также Договором согласованы условия о взыскании убытков с ООО «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг» в пользу Компании за неисполнение обязательств третьим лицом (ООО «РуссОйл») перед ООО «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг» (пункт 9.5 Договора).

Вместе с тем, доказательств того, что ООО «РуссОйл» давало согласие на заключение названного Договора в своих интересах не представлено. Напротив, из правовой позиции третьего лица следует, что оно такого согласия не давало.

Согласно п. 2 ст. 421 ГК РФ к договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Следовательно, свобода договора, установленная законодательством при заключении договоров, не позволяет сторонам произвольно исключать применимые нормы, регулирующие данный вид договора. К договору, который квалифицируется нормами и правилами об определенных видах договоров, применяются именно эти правила.

Заключенный договор между истцом и ответчиком, в силу буквального толкования содержащихся в нем условий и представленной в подтверждение исполнения переписки (ст. 431 ГК РФ), является договором агентирования.

Истцом в обоснование исковых требований в материалы дела представлены: электронные письма с сотрудниками компании FTMH - Fantuzzi Team Material Handling SPA (Италия); цитаты из переписки в мессенджерах; хронологическая таблица подсчета затраченного истцом времени на исполнение договора; заключение специалиста от 13.10.2023 о цене оказанных услуг. В подтверждение понесенных истцом убытков: разрешение на перевозку FTU TRANSYM Sylwester Strojec; счет RTSB для оплаты разрешения от 09.03.2021 маршрута через Чехию на сумму 400 евро + аннуляционный сбор для Архангельска (разрешение и габаритный груз) на сумму 2000 евро; документ об уплате 2400 евро; счет-фактура FTMH-Fantuzzi Team Material Handling SPA на списание предварительного платежа на сумму 36 500 евро; документ об уплате 36 500 евро.

Судом дана оценка представленных в материалы дела документов, переписка с единственным контрагентом - FTMH - Fantuzzi Team Material Handling SPA (Италия). В материалах дела также отсутствуют поручения (любая переписка) о заказе ответчиком в интересах ООО «РуссОйл» иного оборудования, в том числе бывшего в употреблении.

Оценив предъявленные истцом документы с целью возмещения убытков в сумме 72 095 евро, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам. 

Разрешение на перевозку, как и последовавшая его оплата в сумме 2400 евро, не имеют причинно-следственной связи с поставкой техники для ООО «РуссОйл», договор с перевозчиком в материалы дела не представлен. 

Суд отмечает, что транспортировка ричстакера должна была осуществляться из Италии, вместе с тем согласно счету RTSB от 08.09.2021, он включает расходы на разрешение от 09.03.2021 маршрута через Чехию, при этом маршрутный лист отсутствует. Заявка в государственный орган на выдачу разрешения для перевозки техники по территории Польши/Чехии, платежные документы вызывают сомнения, поскольку документы имеют внутренние противоречия (не соответствует дата разрешения на перевозку с датой сделки) из документов не ясно какой груз, откуда-куда, когда будет перевозиться, переписка, иные письменные документы в подтверждение получения данного разрешения для перевозки ричстакера отсутствуют. Договор купли-продажи ричстакера с компанией FTMH - Fantuzzi Team Material Handling SPA (Италия) не заключался, поэтому законных оснований для удержания итальянском поставщиком денежных средств в сумме 36 500 евро ни в качестве штрафа, ни в качестве возмещения убытков отсутствуют.

Помимо прочего, Компания зарегистрирована на территории Федеративной Республики Германия.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского союза, в том числе Германия.

Оценив совокупность вышеперечисленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Договор содержит в себе признаки создания фиктивных оснований для вывода денежных средств за рубеж (в Германию), в обход ограничений и правил контроля, установленных Законом № 115-ФЗ.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

В силу пункта 85 Постановления № 25 в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

 Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. 

В данном случае, материалы дела не содержат доказательств реальности спорной сделки, а также наличия у сторон фактической возможности и действительных намерений по ее исполнению, опосредующих создание правового результата, характерного для агентского договора. 

Кроме того, заключение Договора в интересах третьего лица в отсутствие его согласия, включение в Договор условия о взыскании убытков с ООО «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг» в пользу Компании за неисполнение обязательств третьим лицом (ООО «РуссОйл») перед ООО «Фантуцци Тим Материал Хэндлинг», а также наличием спора по договору поставки от 03.08.2021 № 34/21, содержащего условие (пункт 9.5) о возмещении покупателем, в случае отказа от поставки товара, поставщику затрат, непосредственно связанных с отказом покупателя от поставки, позволяет прийти к выводу, что действительная воля сторон направлена на возложение на третье лицо дополнительных убытков. 

В этой же связи условие о взыскании убытков с ответчика в пользу истца за неисполнение обязательств третьим лицом является недействительным в силу противоречия его существу агентского договора.

 С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.03.2025 по делу №  А56-74420/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Т.Ю. Петрова

 М.Г. Титова