АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...> http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

15 января 2026 года Дело № А56-69785/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Пастуховой М.В.,

при ведении протокола помощником судьи Артеевой Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РПК

ПРОМ» (посредством системы веб-конференции) ФИО1 (доверенность от 09.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Комплексные бизнес-решения» ФИО2 (доверенность от 04.02.2025),

рассмотрев 15.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную

жалобу общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 09.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 по делу № А56-69785/2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные бизнес- решения», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. БП, пом. 201, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью

«СТ Коммерс», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 65, лит. А, пом. 2-Н, оф. 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 19 748 374 руб. 99 коп. задолженности по договору

возмездного оказания услуг по продвижению товарных знаков от 29.10.2019 № 03/17 (далее – Договор).

Решением суда первой инстанции от 16.01.2024 иск удовлетворен.

Общество с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ», адрес: 125167, Москва, Ленинградский пр., д. 37А, корп. 4, эт. 10, ком. 23 А54,

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация), в порядке пункта 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения суда первой инстанции от 16.01.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда первой инстанции от 09.04.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2025, Организации в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Организация, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 09.04.2025 и постановление от 08.08.2025 и принять по делу новый судебный акт об отмене решения суда первой инстанции от 16.01.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как указывает податель жалобы, суды не учли, что задолженность, взысканная с ответчика решением от 16.01.2024, представляет собой не стоимость услуг, оказанных ответчику непосредственно истцом, а компенсацию расходов, понесенных истцом в качестве агента в пользу третьих лиц (Яндекс и Деливери клаб), поэтому помимо представленных в материалы дела подписанных между истцом и ответчиком в рамках Договора двусторонних актов оказанных услуг и актов сверки взаимных расчетов, несение истцом заявленных к возмещению с ответчика расходов не может считаться подтвержденным без предъявления доказательств перечисления истцом денежных средств в пользу третьих лиц либо доказательств уменьшения имущественной (денежной) массы истца иным образом. Кроме того, как полагает податель жалобы, истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что заявленные к возмещению расходы понесены истцом именно для продвижения товарных знаков ответчика.

По мнению подателя жалобы, отказав в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в экстраординарном порядке, суды по сути дали оценку новым доказательствам (актам, счетам-фактурам, иной бухгалтерской отчетности) до разрешения вопроса о пересмотре судебного акта и перехода к рассмотрению дела по существу после отмены судебного акта, что является процессуальным нарушением.

Податель жалобы также указывает на аффилированность истца с ответчиком и другими кредиторами по аналогичным требованиям, обусловленную фактическими взаимоотношениями сторон, наличием общих представителей и права пользования в отношении одних и тех же товарных знаков.

В отзыве Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Организации, принимавший участие посредством веб-конференции, поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, непосредственно участвовавший в судебном заседании, отклонил их.

Представители Компании, надлежаще извещенной о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, исковые требования Общества о взыскании с Компании 19 748 374 руб. 99 коп. задолженности обусловлены невыполнением ответчиком обязательств по оплате услуг, предусмотренных Договором. Суд первой инстанции, установив, что на основании подписанных сторонами актов услуги приняты ответчиком без замечаний, но оплачены не в полном объеме, решением от 16.01.2024 удовлетворил иск, взыскав с ответчика 19 748 374 руб. 99 коп. долга, в том числе:

150 913 руб. 35 коп. – вознаграждение по акту от 31.03.2023 № 5;

10 149 686 руб. 72 коп. – компенсация расходов в связи с оказанием услуг по продвижению товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем рекламирования за период с февраля по апрель 2023 года;

9 447 774 руб. 92 коп. – компенсация расходов в связи с оказанием услуг по продвижению товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий за 1 квартал 2023 года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2024 по делу № А56-44440/2024 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев до 23.01.2025. Требование Общества в общей сумме 19 870 116 руб. 99 коп. (основной долг 19 748 374 руб. 99 коп. и расходы по уплате государственной пошлины) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Организация, посчитав, что включение требования Общества в размере

19 870 116 руб. 99 коп. на основании решения от 16.01.2024 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов Компании (должника) нарушает его права как конкурсного кредитора, обратилось с заявлением о пересмотре решения от 16.01.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд первой инстанции и поддержавший его выводы суд апелляционной инстанции отказали Организации в удовлетворении заявления, не усмотрев оснований для пересмотра вступившего в законную силу решения суда первой инстанции от 16.01.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу пятому пункта 12 статьи 12 Закона о банкротстве лица, участвующие в рассмотрении заявления, вправе в суде любой инстанции, с которой начинается пересмотр дела, представить новые доказательства и заявить новые доводы, которые не представлялись и не заявлялись при первоначальном рассмотрении дела.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление

№ 40), следует, что предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Данный механизм применительно к рассмотрению дела о банкротстве должен использоваться для исключения из конкурсной массы сомнительных требований.

В силу статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются вновь открывшиеся обстоятельства (указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу).

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимся обстоятельством являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Из положений пункта 4 Постановления № 52 следует, что суду при рассмотрении соответствующего заявления надлежит установить, свидетельствуют ли приведенные заявителем факты о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

В данном случае Организация, подавая заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения суда от 16.01.2024, ссылалась на то, что указанное решение, на котором основано требование Общества о взыскании задолженности с Компании в деле о банкротстве, нарушает его права и интересы, как кредитора в деле о банкротстве. По мнению заявителя, анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о предоставлении истцом минимального набора доказательств (двусторонние акты) при наличии обоснованных сомнений в разумности экономических целей и мотивов заключения Договора, указывающих на мнимость задолженности и создание видимости не существовавших реально правоотношений путем оформления искусственного документооборота между аффилированными лицами.

Отказывая Организации в удовлетворении заявления о пересмотре вступившего в законную силу решения от 16.01.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам, суды исходили из того, что приведенные заявителем факты не свидетельствуют о наличии существенных обстоятельств, которые могли повлиять на исход дела, ввиду непредставления заявителем доказательств, опровергающих реальность понесенных истцом расходов и подтверждающих довод об аффилированности сторон.

По условиям Договора (в редакции дополнительных соглашений) Общество (исполнитель) обязалось совершать по поручению Компании (заказчик) от своего имени за счет заказчика юридические и фактические действия, направленные на продвижение товарных знаков и знаков обслуживания, а также коммерческих обозначений, принадлежащих заказчику на законных основаниях, в том числе:

- продвижение товарных знаков и коммерческих обозначений на рынке услуг общественного питания путем рекламирования товаров, реализуемых под товарными знаками;

- организация (обеспечение) реализации товаров (услуг) под товарными знаками посредством сети Интернет, в том числе с предоставлением возможности формирования заказа, обеспечения безналичных расчетов за товары и услуги заказчика с использованием информационно-коммуникационных технологий, электронных носителей информации, в том числе платежных карт, как непосредственно, так и с привлечением владельцев агрегаторов информации о товарах и услугах;

- организация проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под товарными знаками.

Разделом 2 Договора определено, что исполнитель обязался совершить следующие действия: разрабатывать мероприятия по продвижению товарных знаков, поддержанию и увеличению спроса посредством размещения рекламы; от своего имени заключать договоры об оказании маркетинговых, рекламных услуг, другие сделки необходимые для продвижения товаров; создавать технические условия для совершения клиентами заказчика оплаты за оказываемые услуги; оказывать консультационные услуги.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Договора вознаграждение исполнителя исчисляется ежеквартально и составляет 1,5% от стоимости услуг продвижения товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования и организации (обеспечения) реализации товаров (услуг) под товарными знаками посредством сети Интернет.

В силу пункта 4.3 Договора наряду с уплатой вознаграждения заказчик компенсирует исполнителю расходы в связи с исполнением Договора, включая расходы на проведение маркетинговых мероприятий по продвижению товарных знаков и коммерческих обозначений на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования, расходы по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями посредством сети Интернет, расходы на проведение маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под товарными знаками согласно приложению № 1, расходы на выплату комиссии третьим лицам, которые предоставляют комплекс услуг по размещению на Сервисе информации о товарах (услугах), которые реализуются под товарными знаками согласно приложению № 1, и предоставлению технической возможности потенциальным покупателям оформить заказ товаров (услуг) под товарными знаками согласно приложению № 1.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора в отношении действий по продвижению товарных знаков путем их рекламирования, организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) по товарными знаками посредством сети Интернет и организации проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров

(услуг) под товарными знаками исполнитель направляет заказчику акты оказанных услуг, которые считаются принятыми в отсутствие мотивированных возражений со стороны заказчика.

В подтверждение оказания Компании предусмотренных Договором услуг, их объема и стоимости Общество представило в материалы дела оформленные в порядке пункта 1.3 Договора и подписанные ответчиком без возражений акты оказанных услуг на компенсацию истцу расходов, понесенных в пользу третьих лиц (Яндекс и Деливери клаб), а также акт на оплату вознаграждения агента от 31.03.2023 № 5.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, посчитал, что с учетом условий Договора (пункты 4.1, 4.2, 4.3 и 1.3 Договора) истец, исполнивший свои обязательства по рекламированию и проведению маркетинговых мероприятий, направленных на продвижение принадлежащих ответчику на законном основании товарных знаков, вправе претендовать на получение вознаграждения (пункты 4.1 и 4.2 Договора) и компенсацию понесенных им затрат (пункт 4.3 Договора).

Ссылка Организации на то, что истец не подтвердил факт реального несения затрат в пользу третьих лиц (Яндекс и Деливери клаб), заявленных к возмещению с ответчика, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, а именно, счетами-фактурами и платежными поручениями, свидетельствующими о перечислении денежных средств в адрес Яндекса за услуги по размещению интернет-рекламы. Расходы, связанные с организацией маркетинговых мероприятий, подтверждены отчетами Деливери клаб, поскольку в силу специфики договорных отношений между Обществом и Деливери клаб (договор агрегации) информация о полученных Деливери клаб заказах, стоимости каждого заказа, размера скидок доступна Обществу в режиме реального времени; расчеты осуществляются на основании представляемых Деливери клаб Обществу ежемесячных отчетов; оплата вознаграждения Деливери клаб производится не путем перечисления денежных средств в адрес агрегатора (Деливери клаб), а путем удержания агрегатором своего вознаграждения из денежных средств, подлежащих перечислению на расчетный счет Общества.

Определенный в пункте 4.2 Договора размер вознаграждения (1,5% от стоимости услуг) не противоречит действующему законодательству и не выходит за рамки обычных хозяйственных отношений.

Установив, что Договор заключен на условиях, не отличающихся от условий договоров, заключенных истцом с другими контрагентами, оказанные в рамках Договора услуги соответствуют основному характеру хозяйственной деятельности истца, Договор с октября 2019 года реально исполнялся сторонами, признав факт аффилированности сторон Договора не доказанным с учетом аналогичных выводов, сделанных в деле о банкротстве № А56-44440/2024 (определение от 16.06.2025), суды пришли к правильному выводу о несоответствии обстоятельств, на которые ссылается Организация,

предусмотренным статьей 311 АПК РФ критериям вновь открывшихся существенных обстоятельств, способных повлиять на исход дела.

Вопреки доводам подателя жалобы, в этой ситуации суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Организации в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 16.01.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен только в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

Так как доводы, приведенные в кассационной жалобе Организации, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287,

статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 по делу № А56-69785/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РПК ПРОМ» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Боглачева Судьи Е.А. Михайловская

М.В. Пастухова