ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8140/2025

г. Челябинск

02 октября 2025 года

Дело № А76-1781/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайцевым Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унимод» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2025 по делу № А76-1781/2024.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью ТД «Логистик - Ойл» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 23.06.2025, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Логистик – Ойл» (далее - истец, ООО ТД «Логистик - Ойл», ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Унимод» далее - ответчик, ООО «Унимод», ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки от 16.09.2022 № 413 в размере 13 600 000 руб., неустойки за период с 18.01.2023 по 27.11.2023 в размере 357 800 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 28.11.2023 по 09.10.2024 в размере 1 940 948 руб. 74 коп., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, убытков в сумме 847 759 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Унимод» в пользу ООО ТД «Логистик - Ойл» неосновательное обогащение по договору поставки от 16.09.2022 № 413 в размере 13 600 000 руб., неустойку в размере 357 800 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 28.11.2023 по 09.10.2024 в размере 1 940 948,74 руб. с последующим начислением процентов за пользование денежными средствами на сумму долга 13 600 000 руб. с 10.10.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, убытки в сумме 489 959 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 судом принят отказ ООО ТД «Логистик - Ойл» от исковых требований в части взыскания убытков в виде расходов по оплате государственной пошлины в размере 54 148 руб. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2024 по делу № А76-1781/2024 в указанной части отменено, производство по делу в указанной части прекращено. Резолютивную часть решения изложена в следующей редакции: «Исковое заявление ООО ТД «Логистик - Ойл» удовлетворить частично. Взыскать с ООО «Унимод» в пользу ООО ТД «Логистик - Ойл» 13 600 000 руб., неустойку в размере 357 800 руб. за период с 18.01.2023 по 27.11.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2023 по 09.10.2024 в размере 1 940 948 руб. 74 коп. с последующим начислением процентов за пользование денежными средствами на сумму основной задолженности с 10.10.2024 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, убытки в размере 435 811 руб. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – заявитель, ИП ФИО2, ИНН 

<

***>) с заявлениями о процессуальном правопреемстве взыскателя в рамках дела № А76-1781/2024.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2025 (резолютивная часть от 25.06.2025) заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

По делу № А76-1781/2024 произведена замена взыскателя ООО ТД «Логистик - Ойл» на правопреемника ИП ФИО2 

С указанным определением суда не согласилось ООО «Унимод» (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что ИП ФИО2 не представлены доказательства передачи документов, обосновывающих обязательства ООО «Унимод», от Первоначального кредитора Новому кредитору, что свидетельствует о том, что ООО ТД «Логистик - Ойл» не выбыло из материальных правоотношений.

Податель жалобы также указывает, что ООО ТД «Логистик - Ойл» нарушен п. 8.4. договора № 413 от 16.09.2022, согласно которому стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без получения письменного согласия другой стороны. Доказательств получения письменного согласия от ООО «Унимод» заявителем суду не представлено.

Кроме того из содержания данного условия договора следует, что по обязательствам договора поставки, исходя из характера взаимоотношений сторон, в обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем в силу части 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования по обязательству не допускается без согласия должника. При указанных обстоятельствах, отсутствуют основания для удовлетворения заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Апеллянт отмечает, что договор цессии заключен между ООО ТД «Логистик - Ойл» и ФИО2 24.04.2025, следовательно, стороны должны были определить размер обязательств должника – ООО «Унимод», в том числе процентов за пользование денежными средствами, на дату передачи прав и обязанностей по договору цессии. Однако, сторонами договора цессии, размер задолженности ООО «Унимод» перед ООО ТД «Логистик - Ойл», по состоянию на 24.04.2025 не был определен, что не позволяет определить объем передаваемого права.

Также податель жалобы обращает внимание суда, что в обоснование заключения договора цессии ИП ФИО2 в уведомлении о состоявшейся уступке в приложении указывает на договор цессии № 1 от 30.03.2028, который в адрес должника не направлялся, как и договор № 1 от 24.04.2025.

Следовательно, не понятно, когда и какой конкретно договор был заключен между ООО ТД «Логистик - Ойл» и ФИО2

Апеллянт также указывает, что договор № 1 от 24.04.2025 не содержит условий о том, что уступка прав требований осуществляется на возмездной основе, что противоречит нормам подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ и не соответствует критериям добросовестного поведения независимых участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

По мнению апеллянта, ИП ФИО2 не представлено доказательства приобретения права требования, как и доказательства передачи ему документов в соответствии с п. 2.1. договора цессии от 24.04.2025, следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО ТД «Логистик - Ойл» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 24.04.2025 № 1 (далее - договор) в отношении задолженности по договору поставки от 16.09.2022 № 413 подтвержденной постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 по делу                № А76-1781/2024. 

Согласно пункту 1.1 договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Унимод» (далее - ООО «Унимод»), именуемому в дальнейшем «Должник», на получение исполнение обязательств по следующему договору:

- Договор поставки № 413 от 16.09.2022, заключенного между «Цедентом» и ООО «Унимод» ИНН 

<

***>/ОГРН 

<

***>, Юридический адрес: 456313, 

<

...> к.а., именуемого в дальнейшем «Должник». Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием, установленным пунктом 1 статьи 384 ГК РФ.

В соответчики с пунктом 1.2 договора, согласия «Должника» на передачу права требования от «Цедента» к «Цессионарию» не требуется.

В силу пункта 1.3 договора право (требование) «Цедента» к «Должнику» на дату подписания Договора подтверждается решением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 делу № А76-1781/2024 и включает в себя:

- основной долг в размере 13 600 000 руб.,

- договорную неустойку в размере 357 800 руб. за период с 18.01.2023 по 27.1 1.2023,

- проценты за пользование чужими средствами за период с 28.11.2023 года по 09.10.2024 в размере 1 940 948 руб. 74 коп.,

- проценты за пользование чужими средствами за период с 10.10.2024 по 24.04.2025 в размере 1 526 306,04 руб.,

- проценты за пользование чужими средствами за период с 25.04.2025 года по день фактической уплаты,

- убытки в размере 435 811 руб.

Право (требования) «Цедента» переходит к «Цессионарию», в том, объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания Договора (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.5 договора установлено, право (требования) «Цедента» переходит к «Цессионарию» в момент подписания Договора.

Ссылаясь на заключение договоров об уступки прав от 24.04.2025,               ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ТД «Логистик - Ойл» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования от 24.04.2025 № 1, согласно которому ООО ТД «Логистик - Ойл» уступает, а ИП ФИО2 принимает в полном объеме право требования к ООО «Унимод», на получение исполнение обязательств по Договору поставки № 413 от 16.09.2022, заключенного между «Цедентом» и ООО «Унимод».

Таким образом, факт заключения договоров является доказательством перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору, а также выступает достаточным и исчерпывающим основанием для проведения правопреемства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Проанализировав положения договора об уступке права требования и оценив их в совокупности с иными доказательствами и положениями закона, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка совершена сторонами договора в соответствии с условиями действующего законодательства.

Учитывая соответствие договора цессии положениям закона, отсутствие признания сделки недействительной или мнимой, установив реальность правоотношений сторон по договору цессии, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта правопреемства между ООО ТД «Логистик - Ойл» и ИП ФИО2

Утверждение апеллянта о том, что ООО ТД «Логистик - Ойл» нарушен            п. 8.4. договора № 413 от 16.09.2022, согласно которому стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без получения письменного согласия другой стороны, апелляционной коллегией отклоняется, поскольку предметом договора цессии от 24.04.2025 является уступка права требования денежного обязательства, а именно, задолженности по договору, подтвержденной вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу.

Нормы главы 24 ГК РФ и иные нормы действующего законодательства, в том числе нормы параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), не запрещают поставщику уступить права требования стоимости поставленного товара, поскольку в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты долга, при исполнении заказчиком обязанности по оплате личность кредитора, по общему правилу, не должна иметь существенного значения для должника.

Довод апеллянта о том, что уведомление о переходе прав требований ООО «Унимод» не получало, не влечет недействительность уступки права требования, в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (часть 3 статьи 382 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Вместе с тем, согласно материалам дела, ООО «Унимод» о переходе прав к новому кредитору был уведомлено новым кредитором (т. 3 л.д.18).

По убеждению апелляционного суда, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего основания возникновения и размер задолженности должника перед первоначальным кредитором, для должника безразлична личность кредитора (первоначальный или новый кредитор), которому производить исполнение.

Ссылка подателя жалобы на то, что размер задолженности ООО «Унимод» перед ООО ТД «Логистик - Ойл» по состоянию на 24.04.2025 не был определен, что не позволяет определить объем передаваемого права, подлежит отклонению.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 уступка права, размер которого окончательно не определен, означает, что согласно статье 384 ГК РФ соответствующее право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, спорное право перешло в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права от взыскателя.

Фактический размер задолженности на дату уступки с учетом увеличения периода просрочки оплаты не имеет значения при рассмотрении вопроса о правопреемстве, поскольку требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Довод жалобы о том, что договор № 1 от 24.04.2025 не содержит условий о возмездной сделке, что противоречит нормам подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ и не соответствует критериям добросовестного поведения независимых участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), коллегией рассмотрен и подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Даже отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само но себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из разъяснений пункта 3 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Отсутствие прямого указания на плату за уступаемое право само по себе не означает безвозмездность сделки. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает в данном случае признаков злоупотребления правом со стороны заявителя и истца по делу.

Исходя из пункта 1 статьи 10 ГК РФ, действиями по злоупотреблению правом считаются намерения, связанные с причинением вреда другому лицу, обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Из содержания пункта 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.03.2013 № 1229-0 следует, что установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом суд должен установить, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Отсюда следует, что заключая договор уступки требования, взыскатель не преследует каких-либо недобросовестных целей, поскольку реализует предусмотренное Гражданского кодекса Российской Федерации право на уступку требования.

При этом в силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Доводы ООО «Унимод» о нарушении закона при заключении договора уступки судом апелляционной инстанции отклонены.

Факт отсутствия доказательств передачи документов предусмотренных пунктом 2.1 договора не является основанием для признания сделки уступки недействительной.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2025 по делу № А76-1781/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унимод» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

                                 А.Х. Камаев