Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-3677/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДоронина С.А.,

судейИшутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.06.2024 (судья Первухина О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 (судьи Целых М.П., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А75-3677/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр «Юнитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>; далее – общество «Юнитал», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) к публичному акционерному обществу Банку «Финансовая Корпорация Открытие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - Банк), ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 26.09.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Юнитал» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

- договора цессии от 14.01.2022, заключённого между ФИО3 и ФИО4;

- договора цессии от 29.12.2021, заключённого между Банком и ФИО3;

применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания платежа ФИО3 в сумме 9 838 767,44 руб. в пользу Банка по договору цессии от 29.12.2021 фактическим погашением включённого в реестр требований кредиторов обязательства на сумму 20 293 109,2 руб. 

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просил определение суда от 02.06.2024 и постановление апелляционного суда от 25.09.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к аффилированности ФИО4 (конечный приобретатель права требования) и ФИО5 (бывший руководитель должника, поручитель), скрываемых ими намерениях в приобретении прав требования и источника финансирования цессионариев, отсутствии экономической целесообразности в совершении сделок, доказательств наличия финансовой возможности у ответчиков (ФИО3 и ФИО4) произвести оплату по договорам.

По мнению конкурсного управляющего, целью заключения спорных договоров являлось погашение ФИО5 своих обязательств поручителя перед Банком и последующий контроль за процедурой банкротства должника.

В судебном заседании суда округа представитель ФИО5 возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе конкурсного управляющего, считает, что реальность оспариваемых сделок подтверждается необжалованием судебных актов о процессуальном правопреемстве.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение представителя, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что решением суда от 19.10.2016 в отношении общества «Юнитал» открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.

Определением суда от 12.05.2016 в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка в сумме 58 393 613,44 руб.

Между Банком (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключено соглашение от 29.12.2021 об уступке прав требований, по условиям которого Банк уступил, а ФИО3 принял в полном объёме право требования к обществу «Юнитал» на общую сумму 20 293 109,28 руб. 

Между ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключён договор уступки права (цессии) от 10.01.2022, по условиям которого ФИО3 уступил, а ФИО4 принял в полном объёме право требования к обществу «Юнитал» на сумму 20 293 109,28 руб. 

Определением суда от 16.05.2022 произведена замена кредитора Банка его правопреемником - ФИО4 в части требования на сумму 20 293 109,28 руб. 

В последующем, между ФИО3 (агент) и ФИО4 (принципал) заключён агентский договор от 25.01.2021, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счёт принципала следующие действия: 

- выкупить (заключить договор цессии) права требования задолженности Банка к обществу «Юнитал», ФИО5, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Юнитал Эстейт» по договорам, сумма покупки, совершаемой агентом во исполнение возложенного на него настоящим договором поручения, определяется продажной ценой в размере 9 838 767 руб.; 

- агент обязуется передать исполненное по настоящему поручению принципалу в течение 10 дней с момента заключения договора с Банком путём заключения договора уступки прав (цессии). 

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счёт принципала, участвует в сделке с Банком, в свою очередь приобретает права и становится обязанным принципал. 

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые договоры уступки прав (требования) заключены со злоупотреблением права при наличии признаков фактической аффилированности между ФИО5 и ФИО4 в целях недопущения обращения взыскания на имущественную сферу ФИО5 являющегося поручителем по обязательствам должника перед Банком, чем, в свою очередь, причиняют вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку ввиду заявленного ФИО4 отказа от требований в деле о банкротстве ФИО5 взыскание будет обращено исключительно на имущественную сферу должника, обратился в суд с настоящим заявлением о признании таких договоров недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции счёл недоказанным факт наличия злоупотребления правом со стороны ответчиков, сделка совершена не за счёт должника; отсутствует нарушенное право, которое будет восстановлено при удовлетворении заявления, в связи с чем отказал в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты правильными.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что:

- аффилированность или заинтересованность Банка по отношению к ФИО3, ФИО4 не доказана;

- иная цель, преследуемая сторонами при заключении договора цессии от 29.12.2021, нежели уступка права требования, конкурсным управляющим не подтверждена;

- договор уступки прав требований от 29.12.2021, заключённый между Банком и ФИО3, исполнен, платёжеспособность ФИО3 проверена, реальность перечисления денежных средств кредитному учреждению подтверждена документально;

- задолженность приобретена ФИО3 у независимого кредитора - Банка, судом (определение суда от 16.05.2022) произведена процессуальная замена кредитора (не установлено каких-либо негативных последствий для независимых кредиторов от выкупа права требования; судебный акт вступил в законную силу).

- последующая уступка ФИО3 права требования к должнику в пользу ФИО4 и отказ последнего от требований к поручителю по кредитному обязательству общества «Юнитал» - ФИО5 не подтверждает того, что такая сделка совершена за счёт должника (не представлены доказательства, свидетельствующие о финансировании выкупа прав требований к должнику в интересах ФИО5 за счёт общества «Юнитал» в рамках скрытого договора покрытия). 

- ФИО5 не является стороной сделок, кредитором должника, он не включён в реестр по кредитным обязательствам, следовательно, утверждение конкурсного управляющего о том, что приобретение долга было направлено на дальнейшее осуществление контроля за процедурой банкротства общества «Юнитал» носит предположительный характер. 

Само по себе заключение соглашения об уступке права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной, поэтому выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Доказательств отсутствия реального намерения сторон договоров цессии осуществить передачу прав требований, равно как и совершение сделок на иных, нежели предусмотрено договорами цессии, условиях (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что совершение оспариваемых договоров цессии, осуществление платежа в пользу Банка не свидетельствуют о недействительности либо о злоупотреблении сторонами правом, поскольку действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение подобного рода сделок в процедуре банкротства по правилам параграфа 1 главы 24 ГК РФ; не доказано то, что заключая оспариваемые сделки стороны имели цель причинить ущерб имущественным интересам должника его кредиторам, они совершены за счёт имущественной массы последнего.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами двух инстанций полно, детально, подробно, достоверно описаны фактические обстоятельства, верно оценены имеющиеся в деле доказательства, правильно применены нормы материального, процессуального права и сделаны выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

В целом доводы, приведённые конкурсным управляющим в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы конкурсного управляющего удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.06.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А75-3677/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Нижневартовский топливный центр «Юнитал» (ИНН 8603102310, ОГРН1028600956163) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.А. ФИО8

СудьиО.В. ФИО9

ФИО1