РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-14106/23-64-111

г. Москва

26 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2023года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Чекмаревой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, 

<

...>, СТР,1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИБЛИНГ СЕРВИСИЗ" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/543, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2004, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности, 

с участием: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИБЛИНГ СЕРВИСИЗ" текущую задолженность по оплате неустойки по Договорам аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019, ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 за период с 06.08.2021 по 17.08.2022 в общем размере 27 817 229 руб. 51 коп., в том числе: пени за просрочку оплаты арендных платежей за период с апреля 2020 по 19 января 2021 по Договору аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 в размере 16 235 809,02 руб., пени за просрочку оплаты арендных платежей за период с декабря 2019 по 19 января 2021 по Договору аренды № ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 в размере 8 981 112,90 руб., пени за просрочку оплаты платежей за фактическое пользование Имуществом за период с 20 января 2021 по февраль 2021 по Договору аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 в размере 714 110.98 руб.; пени за просрочку оплаты платежей за фактическое пользование Имуществом за период с 20 января 2021 по апрель 2021 по Договору аренды № ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 е размере 1 640 862.10 руб.; пени за просрочку возмещения Арендодателю расходов по оплате страховых премий, уплаченных Арендодателем, по Договорам аренды в размере 245 334,51 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств в части сроков оплаты арендных платежей по вышеуказанным договорам аренды,  ссылаясь на ст.ст. 309, 310, 314, 330, 401, 606,  614 ГК РФ. 

Истец поддержал исковые требования о взыскании  неустойки по доводам искового заявления.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск,  заявил об уменьшении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела,  выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что иск подлежит удовлетворению  частично по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг (истец, Арендодатель) и ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (ответчик, Арендатор) были заключены Договор аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 буровой установки ZJ50DBS зав. № 2008-047 F и блока механизма передвижения модели буровой установки ZJ50DBS зав. № 7 и Договор аренды № ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 системы верхнего привода VARCO TDS-11SA зав. № ТС 2356664-01.

Согласно п. 3.1. Договоров аренды за владение и пользование имуществом Арендатор уплачивает Арендодателю арендные платежи в порядке, предусмотренном Договором аренды.

В соответствии с п. 3.2. Договоров аренды арендные платежи, предусмотренные Договором, должны осуществляться Арендатором не позднее сроков, указанных в Графике платежей вне зависимости от характера, степени и интенсивности пользования Имуществом; моментом исполнения обязательств по оплате арендного платежа считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В силу п. 6.1. Договоров аренды Арендодатель обязался осуществить страхование Имущества от наступления рисков, указанных в настоящем пункте.

Во исполнение п. 6.1 Договора аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 г. между АО ВТБ Лизинг и АО «СОГАЗ» заключены следующие Договоры страхования:

-Договор страхования № 20 DR 107 от 02.07.2020 г. о страховании имущества на период с 03.07.2020 г. по 02.10.2020 г;

-Договор страхования № 20 DR 160 от 03.10.2020 г. о страховании имущества на период с 03.10.2020 г. по 01.01 2021г..

Во исполнение п. 6.1 Договора аренды № ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 г. между АО ВТБ Лизинг и АО «СОГАЗ» заключены следующие Договоры страхования:

-Договор страхования № 20 DR 098 от 03.05.2020 г. о страховании имущества на период с 02.06.2020 г. 01.09.2020г.

-Договор страхования № 20 DR 150 от 02.09.2020 г. о страховании имущества на период с 02.09.2020 г. по 01,12.2020 г.;

-Договор страхования № 20 DR 182 от 01,12,2020 г. о страховании имущества на период с 02.12.2020 г. по 01.01.2021 г;

В соответствии с п.п. 4,1 -4.3. Договоров страхования, п.п. 13,14 Генерального полиса и в силу п. 6.2 Договоров аренды АО ВТБ Лизинг обязуется выплачивать Страховщику страховую премию.

В соответствии с п. 6.2. Договоров аренды Арендатор возмещает Арендодателю уплаченную последним страховую премию в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления соответствующих требований Арендодателем.

Однако, в нарушение условий Договоров аренды ООО «ИДС» не исполняло надлежащим образом свои обязательства по оплате арендных платежей, возмещению страховой премии, в силу чего у него образовалась задолженность перед Арендодателем по Договорам аренды по оплате арендных платежей, возмещению страховой премии.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-310946/19-8-406 «Б» от 13.12.2019 заявление ООО «АСВ Технологии» о признании ООО «ИДС» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-310946/19-8-406 «Б» от 09.07.2020 (резолютивная часть объявлена 02.07.2020) заявление ООО «АСВ Технологии» о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО «ИДС» введена процедура банкротства 一 наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член САУ «Авангард».

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-310946/19-8-406 «Б» от 18.12.2020 ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

19.01.2021 от Конкурсного управляющего ООО «ИДС» поступило заявление об отказе от исполнения Договоров аренды (№ ИДС-101 от 18.01.2021).

Согласно п. 5 ч. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение 3 месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника, не исполненных сторонами полностью или частично, если они препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника (по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах). В силу пункта 3 этой статьи договор считается расторгнутым с даты получения всеми его сторонами заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора. Таким образом, Договоры аренды считаются расторгнутыми 19.01.2021.

Согласно ст. 622 ГК РФ если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу пункта 8.4 Договоров аренды арендная плата за имущество начисляется и уплачивается до даты передачи имущества Арендодателю по Акту возврата из аренды включительно, при этом Арендатор обязан оплатить арендный платеж за фактическое пользование в размере арендного платежа за месяц, предшествующий дате окончания срока аренды в соответствии с Графиком арендных платежей в течение 5 дней с даты выставления счета.

Акт возврата имущества из аренды по Договору аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 подписан сторонами 01.02.2021, Акт возврата имущества из аренды по Договору аренды № ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 подписан 03.04.2021.

В соответствии со ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом  аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг м услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды  времени, которые  возникли  после возбуждения дела о банкротстве.

Согласно п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26,12.2018) плата за фактическое пользование арендуемым имуществом по истечении срока договора относится к текущим требованиям.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2022 (резолютивная часть решения объявлена 08.02.2022) по делу № А40-217064/21-155-1616 с ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» в пользу АО ВТБ Лизинг взыскана текущая задолженность по Договорам аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019, ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 в общей сумме 130 687 530,27 руб, в том числе: сумма задолженности по оплате арендных платежей по Договорам аренды №№ ДА 12591/02-19 от 05.07,2019, ДА 12591/03-19 от 26,07.2019 за период с декабря 2019 года по 19 января 2021 года в общем размере 95 554 838,65 руб.; пени за просрочку оплаты арендных платежей по Договорам аренды №№ ДА 12591/02* *19 от 05,07.2019, ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 по состоянию на 05.08.2021 в общем размере 24 106 245,48 руб. задолженность по оплате платежей за фактическое пользование имуществом с даты расторжения Договоров аренды №№ ДА 12591/02-19 от 05,07,2019, ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 по дату возврата имущества в общем размере 8 923 732,78 руб.; пени за просрочку оплаты платежей за фактическое пользование имуществом за период с даты расторжения договоров аренды по дату возврата имущества по состоянию на 05.08.2021 в общем размере 968 356,94 руб.; задолженность по возмещению расходов Арендодателя по оплате страховой премии по Договорам аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 № ДА 12591/03-19 от 26.07,2019 в размере 929 649,53 руб.; пени за просрочку возмещения расходов Арендодателя по оплате страховой премии по состоянию на 05.08.2021 в размере 204 406,89 руб.

17.08.2022 на основании исполнительного листа с ООО «ИДС» в пользу Арендодателя взыскана задолженность по текущим платежам в сумме 130 687 530 руб. 27 коп.

В соответствии с п. 9.2 Договоров аренды за несвоевременное перечисление денежных средств по Договорам аренды, Арендодатель имеет право потребовать от Арендатора уплаты неустойки в размере 0.07% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

При рассмотрении дела № А40-217064/21-155-1616 со стороны АО ВТБ Лизинг было предъявлено требование о взыскании неустойки, исчисленной по 05.08.2021 включительно, требование о взыскании неустойки за период с 06.08.2021 по 17.08.2022 (дата поступления денежных средств от ООО «ИДС» на счет Арендодателя) АО ВТБ Лизинг не заявлялось.

Таким образом, в настоящее время со стороны ООО «ИДС» остаются не исполненными обязательства по оплате неустойки по Договорам аренды за период с 06.08.2021 по 17.08.2022 в общем размере 27 817 229 руб. 51  коп., в том числе: пени за просрочку оплаты арендных платежей за период с апреля 2020 по 19 января 2021 по Договору аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 - 16 235 809.02 руб., пени за просрочку оплаты арендных платежей за период с декабря 2019 по 19 января 2021 по Договору аренды № ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 - 8 981 112,90 руб., пени за просрочку оплаты платежей за фактическое пользование имуществом за период с 20 января 2021 по февраль 2021 по Договору аренды № ДА 12591/02-19 от 05.07.2019 - 714 110.98 руб. пени за просрочку оплаты платежей за фактическое пользование Имуществом за период с 20 января 2021 по апрель 2021 по Договору аренды № ДА 12591/03-19 от 26.07.2019 - 1 640 862 10  руб., пени за просрочку возмещения Арендодателю расходов по оплате страховых премий, уплаченных Арендодателем, по Договорам аренды - 245 334, 51 руб., которые по смыслу Закона о банкротстве являются текущими платежами.

В целях досудебного порядка разрешения дел истец направил претензию № 56246 от 07.12.2022 г., которая оставлена без удовлетворения.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодателъ) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. 

Согласно ст. 394 ГК РФ за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства договором может быть установлена неустойка. В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Поскольку  факт нарушения условий договоров документально подтвержден, ответчиком не оспорен, требование истца о взыскании пени также подлежит удовлетворению.

Расчет суммы пени, представленный истцом, составлен в соответствии с условиями договора и фактическими обстоятельствами дела, в связи с чем, принимается судом во внимание.

Приведенный расчет неустойки учитывает разъяснения пунктов 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем,  суд признает обоснованным заявление  ответчика об уменьшении неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016г. «О применения судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ), (п. 71). 

В соответствии с п. 73 Пленума, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые моги возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязана доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представить доказательства того какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользоваться чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ), (п. 74,75 Пленума).

В данном случае размер, установленный сторонами в договорах, в несколько раз превышает размер ставки рефинансирования ЦБ РФ.

С учетом компенсационного характера неустойки в гражданско-правовых отношениях, соотношения размера начисленной неустойки и размера основного обязательства, принципа соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств ответчиком, периода начисления неустойки, которая по своей сути является способом обеспечения исполнения обязательств должником и не должна служить средством обогащения кредитора, суд считает, что размер взыскиваемой неустойки подлежит уменьшению в порядке ст. 333 ГК РФ  до 13 908 614   руб. 80 коп.  В удовлетворении остальной части требование удовлетворению не подлежит. 

Доводы ответчика об отсутствии  оснований для начисления неустойки после  расторжения договора  в период с 06.08.2021 по 17.08.2022 судом отклоняются, поскольку в данном случае  наличие в спорном договоре указаний на то, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон, отсутствует.          Между тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.          В пункте 10 Постановления Пленума ВАС № 35 также отмечено, что, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ.

 Следовательно, в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств по внесению арендной платы по договору в период действия данного договора на ответчика возлагается ответственность, установленная его условиями, в том числе и за пределами срока действия договора. Следовательно, истец вправе начислить неустойку на сумму задолженности по день ее полной оплаты. 

В соответствии с абз. 2 пункта 66 Постановления Пленума ВАС № 7, если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Таким образом, факт расторжения договора не влечет прекращения всех обязательств по договору, в частности, обязанности стороны уплачивать неустойку за нарушение обязательств, предусмотренная договором неустойка за просрочку оплаты арендных платежей, является способом обеспечения основного обязательства, и вне зависимости от даты расторжения подлежит взысканию с момента образования задолженности и до ее погашения (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2019 г. № 310-ЭС19-505 по делу № А54-5054/2017).

Поскольку оказанные АО ВТБ Лизинг услуги по аренде имущества, по страхованию имущества от наступления рисков, равно как и обязательства по их оплате, возникли в период действия Договоров аренды, АО ВТБ Лизинг обоснованно осуществил расчет неустойки, исходя из условий данных Договоров аренды.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требования без учета применения ст. 333 ГК РФ.

На основании ст.ст. 11,12, 309, 310, 314, 330, 333,  394, 606, 614  ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 9,   64, 65, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/543, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2004, ИНН: 

<

***>) в пользу ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, 

<

...>. СТР,1. ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.03.2003, ИНН: 

<

***>) неустойку в размере 13 908 614 (тринадцать миллионов девятьсот восемь тысяч шестьсот четырнадцать) руб. 80 коп., а также расходы по госпошлине в размере 162 086 (сто шестьдесят тысяч восемьдесят шесть) руб.,

         В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                       Н.А. Чекмарева